两名以上成员有限责任公司减资：情形与程序

简短回答：两名以上成员的有限责任公司在以下情形可减少注册资本：向成员返还部分出资（公司已连续经营02年以上并保障足额清偿债务）、回购成员出资，或因成员未缴足出资而减资。程序是在财政厅下属企业登记处办理企业登记内容变更登记；办理时限3个工作日。本文按《企业法》2020年（经第76/2025/QH15号法律修订）和第168/2025/NĐ-CP号法令进行详细指导。

法律依据

• 《企业法》2020年（经第76/2025/QH15号法律修订补充，自2025年7月1日起生效）——两名以上成员有限责任公司注册资本变更条款；
• 第168/2025/NĐ-CP号关于企业登记的法令（取代第01/2021/NĐ-CP号法令，自2025年7月1日起生效）。

可减少注册资本的情形

1. 向成员返还部分出资，按其在注册资本中的出资比例，前提是公司自设立登记之日起已连续经营02年以上，且在返还后保障足额清偿债务和其他财产义务；
2. 公司回购成员出资，按出资回购规定办理；
3. 注册资本未被成员足额按时缴纳——公司登记将注册资本调减为成员已实际缴纳的价值。

减资的强制条件

• 减资后公司仍保障足额清偿债务和其他财产义务；
• 减资事项经成员会按法定表决比例通过；
• 自注册资本变更之日起10日内，公司须向企业登记处办理变更登记。

减资登记材料

• 现行规定表格的企业登记内容变更通知书；
• 关于减少注册资本的成员会决议/决定及会议纪要副本；
• 公司关于减资后保障足额清偿债务和其他财产义务的书面承诺（返还出资情形）；
• 最近期财务报表或偿债能力证明文件（按登记机关实际要求）；
• 递交材料人员的授权委托书（如递交人不为法定代表人）。

办理流程

第一步：通过减资方案

成员会开会，通过减资方案（减资金额、方式、返还/回购时间），制作会议纪要并发布决议/决定。

第二步：审查偿债能力

公司会计编制报告，确认减资后公司保障足额清偿债务和其他财产义务；通知主要债权人（如需要）以避免争议。

第三步：递交材料

向公司总部所在地的财政厅下属企业登记处递交1套材料——直接递交或通过国家企业登记门户网站（dangkykinhdoanh.gov.vn）在线办理。

第四步：领取结果

企业登记处在3个工作日内办结；签发载明新注册资本的企业登记证书并公布企业登记内容。

相关税务义务

• 个人成员收回出资所得（超出原出资部分）可能按税法产生个人所得税义务；
• 公司在电子发票及相关材料上更新新注册资本。

常见问题

设立仅01年的公司可以减资吗？

就返还部分出资情形，公司须已连续经营02年以上。其他减资情形（回购出资、成员未缴足出资）不受该02年条件限制。

减资影响信誉和信贷关系吗？

可能。合作伙伴、银行常通过注册资本评估财务能力；公司应慎重考虑并向主要债权人、合作伙伴透明通报。

成员不同意减资怎么办？

减资由成员会按法定表决比例决定；不赞成的成员对合法通过的决议仍须执行，除非决议违反法律或章程并按程序被撤销。

适用现行法律规定的注意事项

本文属于企业知识类内容，仅供参考，旨在帮助读者在办理手续前对法律问题有一个总体了解。法律法规可能随时间及每家企业的具体情况发生变化。如需确定适用的准确程序，建议在实施前致电0966.475.966联系ANT Legal律师进行核实和咨询。

常见风险提示

• 返还出资情形下经营未满02年即减资。
• 减资后未保障债务清偿能力。
• 成员会会议程序、表决比例不当。
• 收回出资产生的税务义务未办结。

ANT Legal能提供什么帮助？

ANT Legal就减资方案提供咨询，起草成员会决议和变更登记材料，在企业登记处办理手续并审查相关税务义务。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。

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