Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

Trả lời ngắn gọn: Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (NĐDPL) của công ty TNHH và công ty cổ phần thực hiện theo trình tự: (1) công ty thông qua việc thay đổi NĐDPL (quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông); (2) người đại diện cũ và mới bàn giao, ký biên bản bàn giao; (3) thông báo thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (thuộc Sở Tài chính) trong thời hạn luật định. Người đại diện mới phải đáp ứng tiêu chuẩn (không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp). Từ thời điểm đăng ký thay đổi, người đại diện mới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. Căn cứ: Điều 12–13 Luật Doanh nghiệp 2020 (trong đó Điều 13 được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15); Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 12 (người đại diện theo pháp luật), Điều 13 (trách nhiệm);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Ai có thể làm người đại diện theo pháp luật?

• Công ty TNHH, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật (do điều lệ quy định);
• Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài; phải cư trú tại Việt Nam trong trường hợp pháp luật yêu cầu (ví dụ: công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu…);
• Không thuộc các trường hợp bị cấm quản lý, điều hành doanh nghiệp (đang chấp hành hình phạt, bị cấm hành nghề…).

Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi NĐDPL

Bước 1. Công ty thông qua việc thay đổi

• TNHH một thành viên: quyết định của chủ sở hữu;
• TNHH hai thành viên trở lên: nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Công ty cổ phần: nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (theo phân cấp điều lệ);
• Nội dung: chấm dứt vai trò của người đại diện cũ; bổ nhiệm người đại diện mới; sửa đổi điều lệ.

Bước 2. Bàn giao giữa người đại diện cũ và mới

• Lập biên bản bàn giao: con dấu, sổ sách, tài khoản, hợp đồng đang thực hiện, công nợ;
• Bàn giao các nghĩa vụ đang thực hiện (tố tụng, thuế, hợp đồng…) để người mới tiếp tục;
• Lưu ý: người đại diện cũ vẫn chịu trách nhiệm về các quyết định, giao dịch đã thực hiện trong thời gian đương nhiệm.

Bước 3. Thông báo thay đổi

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu hiện hành;
• Kèm quyết định, biên bản họp; bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện mới; điều lệ sửa đổi;
• Nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (thuộc Sở Tài chính) trong thời hạn luật định kể từ ngày có thay đổi; thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc.

Bước 4. Cập nhật sau thay đổi

• Ngân hàng: cập nhật chữ ký người đại diện trên tài khoản;
• Chữ ký số, hóa đơn điện tử: cập nhật;
• Cơ quan thuế, BHXH: cập nhật thông tin người đại diện;
• Giấy phép chuyên ngành (nếu ghi tên người đại diện): điều chỉnh.

Trách nhiệm của người đại diện mới và cũ

• Người đại diện mới kế thừa và chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ đang tồn tại của công ty;
• Người đại diện cũ vẫn chịu trách nhiệm liên đới về các quyết định, giao dịch đã ký trong thời gian đương nhiệm;
• Việc thay đổi NĐDPL không làm chấm dứt hiệu lực hợp đồng công ty đã ký.

Câu hỏi thường gặp

Người đại diện cũ không hợp tác bàn giao thì sao?

Công ty vẫn thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền; đồng thời có thể khởi kiện yêu cầu bàn giao, bồi thường thiệt hại.

Người nước ngoài làm người đại diện có cần giấy phép lao động không?

Người nước ngoài làm việc tại Việt Nam với vai trò quản lý, điều hành phải tuân thủ quy định về giấy phép lao động (trừ trường hợp được miễn).

Chậm đăng ký thay đổi NĐDPL có bị phạt không?

Có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Thay đổi NĐDPL là thời điểm nhạy cảm — “khoảng trống” trách nhiệm giữa người cũ và người mới dễ phát sinh tranh chấp nội bộ. Biên bản bàn giao chi tiết là tài liệu quan trọng nhất. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Không lập biên bản bàn giao — tranh chấp trách nhiệm;
• Chậm đăng ký thay đổi;
• Người đại diện mới không đáp ứng tiêu chuẩn, thuộc trường hợp bị cấm;
• Không cập nhật ngân hàng, thuế — giao dịch bị ách.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật; soạn thảo biên bản bàn giao; thực hiện đăng ký thay đổi và cập nhật sau thay đổi. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH một thành viên
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH 2 thành viên
• Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập văn phòng đại diện đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Hướng dẫn thay đổi người đại diện theo pháp luật

Minh bạch nội dung: Bài viết được đội ngũ biên tập pháp lý ANT Legal rà soát theo Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025) ngày 28/9/2026; các trích dẫn Điều 12, 13 còn phù hợp, không cần sửa đổi nội dung. Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.