Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiêp từ

Đánh giá bài viết

Trả lời ngắn gọn: Được. Công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) được chuyển đổi loại hình thành công ty cổ phần, công ty hợp danh hoặc giữa các loại hình TNHH với nhau (kết nạp thêm thành viên / giảm còn 01 chủ sở hữu). Thủ tục: (1) chủ sở hữu/Hội đồng thành viên thông qua quyết định chuyển đổi; (2) xử lý vốn, thành viên theo loại hình mới; (3) đăng ký chuyển đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh; (4) công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ. Căn cứ: Điều 202–203 Luật Doanh nghiệp 2020; Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 202 (chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: nguyên tắc chung), Điều 203 (chuyển đổi giữa công ty TNHH và công ty cổ phần);
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Các hướng chuyển đổi từ công ty TNHH

Từ	Thành	Tình huống điển hình
TNHH 1 thành viên	TNHH 2 thành viên trở lên	Kết nạp thêm thành viên góp vốn
TNHH 2 thành viên trở lên	TNHH 1 thành viên	Một thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn
TNHH (1TV / 2TV)	Công ty cổ phần	Gọi vốn rộng rãi, chuẩn bị lên sàn
TNHH	Công ty hợp danh	Chuyển sang mô hình hãng dịch vụ chuyên môn

Trình tự, thủ tục chuyển đổi

Bước 1. Thông qua quyết định chuyển đổi

Chủ sở hữu (TNHH 1TV) hoặc Hội đồng thành viên (TNHH 2TV) thông qua: phương án chuyển đổi; điều lệ công ty theo loại hình mới; danh sách thành viên/cổ đông sau chuyển đổi; phương án xử lý tài sản, nợ, lao động, hợp đồng.

Dịch vụ liên quan

Tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.

Xem dịch vụ Nhắn Zalo Gửi yêu cầu tư vấn

Thông tin trên website chỉ mang tính tham khảo chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý khách.

Bước 2. Xử lý vốn và thành viên

Kết nạp thành viên mới: ký hợp đồng góp vốn/chuyển nhượng phần vốn góp; thực hiện nghĩa vụ thuế TNCN (nếu chuyển nhượng);
Chuyển sang công ty cổ phần: phần vốn góp được chuyển thành cổ phần; bảo đảm tối thiểu 03 cổ đông; xác định loại cổ phần (phổ thông, ưu đãi);
Giảm còn 01 chủ sở hữu: một thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp.

Bước 3. Đăng ký chuyển đổi

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới;
Điều lệ công ty sau chuyển đổi;
Danh sách thành viên/cổ đông sau chuyển đổi;
Quyết định, biên bản họp về việc chuyển đổi;
Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh; thời hạn 03 ngày làm việc.

Bước 4. Cập nhật sau chuyển đổi

Con dấu, hóa đơn điện tử, chữ ký số, tài khoản ngân hàng, giấy phép chuyên ngành, biển hiệu; thông báo cho đối tác, khách hàng.

Nguyên tắc kế thừa

Công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ: hợp đồng đã ký, nợ thuế, nợ đối tác, nghĩa vụ với người lao động;
Không phải thanh lý tài sản, quyết toán thuế như khi giải thể;
Mã số doanh nghiệp giữ nguyên;
Các giấy phép chuyên ngành: làm thủ tục điều chỉnh thông tin loại hình (nếu giấy phép ghi loại hình).

Câu hỏi thường gặp

Chuyển đổi loại hình có phải đổi mã số thuế không?

Không. Mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế) giữ nguyên.

Hợp đồng đã ký dưới loại hình cũ còn hiệu lực không?

Còn hiệu lực. Công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ — không phải ký lại hợp đồng.

Chuyển từ TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên cần gì?

Một thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của thành viên còn lại (hợp đồng chuyển nhượng, nghĩa vụ thuế TNCN), sau đó đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Chuyển đổi loại hình thường đi kèm giao dịch chuyển nhượng vốn — cần xử lý đồng bộ thuế TNCN, điều lệ mới và thủ tục đăng ký. Nên rà soát nợ, tranh chấp trước khi chuyển đổi. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

Không xử lý dứt điểm nợ, tranh chấp trước chuyển đổi;
Không kê khai thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn;
Điều lệ sau chuyển đổi sơ sài;
Không cập nhật giấy phép chuyên ngành.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn phương án chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH; soạn thảo hồ sơ chuyển nhượng vốn, hồ sơ đăng ký chuyển đổi; tư vấn thuế. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

Trao đổi với ANT Legal về hồ sơ này Tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Gọi hotline 0966.475.966 Gửi email tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Kiến thức Doanh nghiệp & M&A, TỔNG QUAN KIẾN THỨC

Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiêp từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần