Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên tại Việt Nam

Trả lời ngắn gọn: Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên, bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên và người đại diện theo pháp luật. Công ty có từ 02 đến 50 thành viên; vốn điều lệ do các thành viên tự kê khai và phải góp đủ trong 90 ngày. Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc. Hướng dẫn theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ ngày 01/7/2025) — Điều 46–73 (công ty TNHH hai thành viên trở lên);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ ngày 01/7/2025).

Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên

• Số lượng thành viên: từ 02 đến 50 thành viên (cá nhân, tổ chức);
• Thành viên: có đầy đủ năng lực theo quy định; không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp;
• Tên công ty: gồm loại hình + tên riêng; không trùng, không gây nhầm lẫn;
• Trụ sở chính: địa chỉ xác định theo địa giới hành chính mới (34 tỉnh/thành, cấp xã/phường; không còn cấp huyện từ 01/7/2025);
• Vốn điều lệ: tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp; phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Ngành nghề: không thuộc danh mục cấm; ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng đủ điều kiện khi hoạt động.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu hiện hành;
• Điều lệ công ty (có chữ ký của các thành viên);
• Danh sách thành viên theo mẫu hiện hành;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên là cá nhân (thẻ căn cước/hộ chiếu); bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên là tổ chức; văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên là tổ chức);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật).

Trình tự thực hiện

Bước 1. Thỏa thuận và soạn thảo hồ sơ

Các thành viên thỏa thuận tỷ lệ góp vốn, cơ cấu quản trị, phân chia lợi nhuận; soạn thảo điều lệ, danh sách thành viên; tra cứu tên công ty.

Bước 2. Nộp hồ sơ

Nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính — trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3. Nhận kết quả

Thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc đối với hồ sơ hợp lệ; nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4. Sau thành lập

Khắc dấu; mở tài khoản ngân hàng; đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử; kê khai thuế ban đầu; các thành viên góp đủ vốn trong 90 ngày; treo biển hiệu.

Lưu ý về góp vốn và điều lệ

• Thành viên phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày; hết thời hạn mà chưa góp đủ thì phần vốn chưa góp được xử lý theo quy định và công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ;
• Điều lệ nên quy định rõ: tỷ lệ góp vốn, phương thức tăng/giảm vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, cơ chế giải quyết bế tắc biểu quyết — đây là “hiến pháp” của công ty, tránh soạn sơ sài;
• Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán cho các thành viên còn lại trước (Điều 52).

Câu hỏi thường gặp

02 thành viên có thể là vợ chồng không?

Được. Pháp luật không cấm vợ chồng cùng là thành viên công ty TNHH; tuy nhiên nên có thỏa thuận rõ ràng về tài sản chung/riêng liên quan đến phần vốn góp.

Thành viên là tổ chức nước ngoài thì cần gì thêm?

Ngoài hồ sơ thông thường, cần hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài (trừ trường hợp được miễn) và bản dịch công chứng sang tiếng Việt.

Muốn thêm thành viên mới sau khi thành lập thì làm thế nào?

Thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ, kết nạp thành viên mới (Hội đồng thành viên thông qua), sau đó đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Hồ sơ, biểu mẫu thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (không còn áp dụng mẫu của Nghị định 01/2021/NĐ-CP); địa chỉ trụ sở ghi theo đơn vị hành chính mới. Điều lệ công ty nên được luật sư soạn thảo kỹ ngay từ đầu để phòng ngừa tranh chấp giữa các thành viên. Liên hệ ANT Legal qua số 0966.475.966 để được hỗ trợ.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Dùng biểu mẫu cũ theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP;
• Ghi địa chỉ theo quận/huyện cũ;
• Điều lệ sơ sài, thiếu cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Không góp đủ vốn trong 90 ngày và không điều chỉnh vốn điều lệ.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn cơ cấu góp vốn, soạn thảo điều lệ và hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên; thực hiện thủ tục đăng ký và các thủ tục sau thành lập. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam
• Thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên
• Thủ tục chuyển đổi từ công ty Cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên
• Hướng dẫn thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất
• Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên