越南两人有限责任公司设立的材料与手续

简要回答：设立两人有限责任公司的材料包括：企业登记申请书、公司章程、成员名单、成员及法定代表人的身份证件复印件。公司成员为2至50名；章程资本由成员自行申报，须在90天内缴足。向财政厅下属工商登记机关提交材料；办理期限为3个工作日。依据2020年《企业法》（经第76/2025/QH15号法律修订）和第168/2025/NĐ-CP号法令。

法律依据

• 2020年《企业法》，经第76/2025/QH15号法律修订补充（自2025年7月1日起生效）——第46-73条（多人有限责任公司）；
• 关于企业登记的第168/2025/NĐ-CP号法令（自2025年7月1日起生效）。

设立两人有限责任公司的条件

• 成员数量：2至50名成员（个人、组织）；
• 成员：按规定具有完全能力；不属于被禁止设立、管理企业的情形；
• 公司名称：由类型+专有名称组成；不重复、不造成混淆；
• 总公司地址：按新行政区划确定的地址（34个省/市，乡/坊级；自2025年7月1日起不再设县级）；
• 章程资本：成员承诺出资的资产总值；须自企业登记证书签发之日起90天内缴足；
• 经营范围：不属于禁止类；有条件经营范围在经营时须满足条件。

设立两人有限责任公司的材料

• 按现行表格填写的企业登记申请书；
• 公司章程（经成员签字）；
• 按现行表格填写的成员名单；
• 个人成员的身份证件复印件（身份证/护照）；组织成员的身份证件复印件；授权代表委派文件（如成员为组织）；
• 法定代表人的身份证件复印件；
• 材料提交人的授权委托书（如提交人不是法定代表人）。

办理步骤

第一步：协商并起草材料

成员协商出资比例、治理结构、利润分配；起草章程、成员名单；查询公司名称。

第二步：提交材料

向公司总公司所在地财政厅下属工商登记机关提交1套材料——现场或通过国家企业登记门户网站在线提交。

第三步：领取结果

材料齐全的办理期限为3个工作日；领取企业登记证书。

第四步：设立后事项

刻章；开立银行账户；注册数字签名、电子发票；初始税务申报；成员在90天内缴足出资；悬挂招牌。

关于出资与章程的注意事项

• 成员须在90天内按承诺足额缴付约定的出资资产；期满未缴足的，未缴部分按规定处理，公司须登记调整章程资本；
• 章程应明确规定：出资比例、增减资方式、出资份额转让、表决僵局解决机制——这是公司的”宪法”，避免草率起草；
• 成员转让出资份额须先向其余成员发售（第52条）。

常见问题

2名成员可以是夫妻吗？

可以。法律不禁止夫妻同为有限责任公司成员；但建议就与出资份额相关的共同/个人财产作出明确约定。

成员为外国组织需要什么额外材料？

除常规材料外，外国组织的身份证件须经领事认证（免除情形除外）并附经公证的越南语译文。

设立后想增加新成员怎么办？

办理章程资本增资、接纳新成员手续（成员会议通过），然后登记变更企业登记内容。

适用现行法律规定的注意事项

材料、表格按第168/2025/NĐ-CP号法令执行（第01/2021/NĐ-CP号法令的表格不再适用）；总公司地址按新行政单位填写。公司章程应从一开始就由律师认真起草，以预防成员间纠纷。请致电 0966.475.966 联系 ANT Legal 协助。

常见风险提示

• 使用第01/2021/NĐ-CP号法令的旧表格；
• 按旧县/区填写地址；
• 章程草率，缺少内部纠纷解决机制；
• 90天内未缴足出资且未调整章程资本。

ANT Legal 可以提供哪些帮助？

ANT Legal 就出资结构提供咨询，起草两人有限责任公司章程和设立材料；办理登记手续及设立后手续。如需快速咨询，贵客可致电 0966.475.966 联系律师。

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