Tài sản góp vốn và chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Trả lời ngắn gọn: Tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn, định giá được bằng đồng Việt Nam và phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty: tài sản có đăng ký quyền sở hữu (đất, nhà, xe…) thì sang tên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền; tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì giao nhận có biên bản. Việc góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ (trừ trường hợp đặc biệt). Giá trị tài sản do các thành viên thỏa thuận định giá hoặc tổ chức thẩm định giá định giá. Căn cứ: Điều 34–36 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 34 (tài sản góp vốn), Điều 35 (chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn), Điều 36 (định giá tài sản góp vốn).

Tài sản nào được dùng để góp vốn?

• Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;
• Quyền sử dụng đất được phép chuyển nhượng, góp vốn theo pháp luật đất đai;
• Quyền sở hữu trí tuệ: sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, quyền tác giả…;
• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
• Tài sản khác định giá được bằng đồng Việt Nam: nhà, công trình, máy móc, phương tiện, hàng hóa…

Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn

Khi thành lập doanh nghiệp

• Tài sản góp vốn được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận; hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá — trường hợp này giá trị phải được đa số thành viên, cổ đông chấp thuận;
• Giá trị định giá được ghi nhận vào vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp của từng người.

Trong quá trình hoạt động

Tài sản góp vốn để tăng vốn do chủ sở hữu/thành viên/cổ đông và người góp vốn thỏa thuận định giá, hoặc tổ chức thẩm định giá định giá. Hành vi cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế là vi phạm pháp luật.

Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Tài sản có đăng ký quyền sở hữu

Quyền sử dụng đất, nhà ở, ô tô, tàu bay, tàu biển…: người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng sang công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền:

• Quyền sử dụng đất, nhà ở: đăng ký biến động, sang tên trên Giấy chứng nhận tại Văn phòng đăng ký đất đai;
• Ô tô, xe máy: sang tên tại cơ quan đăng ký xe;
• Tàu bay, tàu biển: đăng ký tại cơ quan đăng ký chuyên ngành.

2. Tài sản không đăng ký quyền sở hữu

Máy móc, thiết bị, hàng hóa, công nghệ…: việc góp vốn thực hiện bằng giao nhận tài sản kèm biên bản giao nhận có xác nhận của các bên; công ty hạch toán tăng tài sản, tăng vốn chủ sở hữu.

3. Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ

Chuyển giao quyền sở hữu/quyền sử dụng theo hợp đồng chuyển giao; đăng ký tại cơ quan sở hữu trí tuệ đối với đối tượng phải đăng ký (sáng chế, nhãn hiệu…).

Thuế, phí khi chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

• Lệ phí trước bạ: việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn để thành lập doanh nghiệp không phải chịu lệ phí trước bạ (trừ một số trường hợp đặc thù);
• Thuế TNCN: cá nhân dùng tài sản góp vốn (không phải bán) không phát sinh thuế TNCN tại thời điểm góp vốn; khi chuyển nhượng phần vốn góp sau này mới phát sinh thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn;
• Thuế GTGT: tài sản góp vốn để thành lập doanh nghiệp thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT (không phải xuất hóa đơn GTGT).

Thời hạn hoàn tất việc góp vốn bằng tài sản

Phải hoàn tất trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — bao gồm cả việc hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu. Quá thời hạn chưa hoàn tất: công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị vốn đã góp thực tế; người góp vốn chịu trách nhiệm với phần vốn cam kết.

Câu hỏi thường gặp

Góp vốn bằng đất nhưng chưa sang tên cho công ty có được không?

Chưa hoàn tất. Quyền sử dụng đất chỉ được coi là đã góp vốn khi hoàn tất thủ tục sang tên cho công ty; trong thời hạn 90 ngày phải hoàn tất, nếu không phải điều chỉnh vốn điều lệ.

Định giá tài sản góp vốn quá cao có sao không?

Có. Định giá không trung thực là vi phạm; người góp vốn tự làm tăng trách nhiệm tài sản của mình theo giá trị đã cam kết khi công ty thua lỗ, phá sản.

Tài sản đang thế chấp ngân hàng có được góp vốn không?

Về nguyên tắc, tài sản đang thế chấp vẫn thuộc sở hữu của người góp vốn nhưng bị hạn chế định đoạt theo hợp đồng thế chấp; việc góp vốn cần có sự đồng ý của bên nhận thế chấp và xử lý theo thỏa thuận — trường hợp cụ thể nên được tư vấn riêng.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn là khâu hay bị bỏ dở nhất: nhiều công ty ghi nhận vốn góp bằng đất, nhà nhưng không sang tên, đến khi tranh chấp, phá sản mới phát hiện tài sản vẫn đứng tên cá nhân. Nên hoàn tất ngay trong 90 ngày đầu. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Ghi nhận góp vốn nhưng không làm thủ tục chuyển quyền sở hữu;
• Định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế;
• Góp vốn bằng tài sản đang tranh chấp, bị kê biên;
• Quá 90 ngày chưa hoàn tất mà không điều chỉnh vốn điều lệ.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn góp vốn bằng tài sản, rà soát pháp lý tài sản; hỗ trợ định giá, soạn thảo biên bản góp vốn; thực hiện thủ tục sang tên, chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thủ tục chuyển đổi từ công ty Cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên
• Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiêp từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
• Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần
• Trình tự, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp