Tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp

Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp — tái cấu trúc là công cụ để doanh nghiệp thích ứng: tách mảng kinh doanh để gọi vốn, sáp nhập để mở rộng, chuyển đổi loại hình để phù hợp với quy mô mới. Nhưng mỗi hình thức tái cấu trúc đều kéo theo thủ tục đăng ký, nghĩa vụ thuế và vấn đề lao động cần xử lý đồng bộ.

Các hình thức tái cấu trúc theo Luật Doanh nghiệp 2020

• Chia công ty (Điều 198): một công ty chia thành hai hay nhiều công ty mới cùng loại;
• Tách công ty (Điều 199): tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập công ty mới, công ty bị tách vẫn tồn tại;
• Hợp nhất (Điều 200): hai hay nhiều công ty hợp thành một công ty mới, các công ty cũ chấm dứt;
• Sáp nhập (Điều 201): một hay nhiều công ty sáp nhập vào công ty khác, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
• Chuyển đổi loại hình (Điều 202–204): ví dụ từ công ty TNHH sang công ty cổ phần khi muốn huy động vốn rộng rãi.

Những vấn đề phải xử lý đồng bộ

1. Thủ tục đăng ký: nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên, hợp đồng sáp nhập/hợp nhất, điều lệ công ty mới, đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
2. Chủ nợ: thông báo cho chủ nợ, bảo đảm nghĩa vụ thanh toán — chủ nợ có quyền yêu cầu bảo đảm trong một số trường hợp;
3. Thuế: quyết toán thuế, xử lý hóa đơn, kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn (nếu có);
4. Lao động: phương án sử dụng lao động, bảo đảm quyền lợi người lao động khi sáp nhập, chia tách;
5. Giấy phép, hợp đồng: giấy phép con gắn với pháp nhân cũ có thể phải xin lại; hợp đồng trọng yếu cần kiểm tra điều khoản “thay đổi quyền kiểm soát”.

Khi nào doanh nghiệp nên tái cấu trúc?

Khi muốn tách mảng kinh doanh để gọi vốn riêng; khi sáp nhập để tăng quy mô, giảm chi phí trùng lặp; khi chuyển đổi loại hình để phù hợp với chiến lược huy động vốn; hoặc khi cần “dọn dẹp” cấu trúc sở hữu trước khi bán doanh nghiệp (M&A).

ANT Legal hỗ trợ gì?

• Tư vấn lựa chọn hình thức tái cấu trúc phù hợp mục tiêu;
• Soạn thảo nghị quyết, hợp đồng sáp nhập/hợp nhất, điều lệ;
• Đại diện thực hiện thủ tục đăng ký, quyết toán thuế;
• Tư vấn phương án lao động, xử lý chủ nợ trong quá trình tái cấu trúc.

Nội dung liên quan

• Tư vấn pháp lý doanh nghiệp
• Tư vấn M&A, chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng dự án
• Cụm nội dung quản trị công ty cổ phần
• Liên hệ ANT Legal

Đang cân nhắc tái cấu trúc doanh nghiệp? Liên hệ ANT Legal qua Hotline/Zalo 0966.475.966 để luật sư tư vấn phương án và lộ trình thực hiện.

Nội dung chỉ có giá trị tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho một hồ sơ cụ thể. Mỗi phương án tái cấu trúc cần thiết kế riêng theo tình hình doanh nghiệp.