Quy trình xây dựng phương án phục hồi hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật

Luật Phục hồi, phá sản 2025 (số 142/2025/QH15), có hiệu lực từ 01/3/2026, đã thay thế Luật Phá sản 2014 (theo Điều 88, luật này thay thế Luật Phá sản 2014 kể từ ngày 01/3/2026; các vụ việc Tòa án đã thụ lý trước ngày luật có hiệu lực tiếp tục áp dụng Luật Phá sản 2014). Theo luật mới, thủ tục phục hồi được ưu tiên áp dụng trước khi xem xét thủ tục phá sản, và toàn bộ quy trình xây dựng, thông qua, thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh đã được thiết kế lại. Vậy doanh nghiệp, hợp tác xã xây dựng phương án phục hồi theo trình tự nào? Thủ tục phục hồi bị đình chỉ trong những trường hợp nào và dẫn đến hậu quả pháp lý gì?

1. Vị trí của thủ tục phục hồi trong Luật Phục hồi, phá sản 2025

Điểm mới có tính nguyên tắc của Luật Phục hồi, phá sản 2025 (số 142/2025/QH15), có hiệu lực từ 01/3/2026, là ưu tiên áp dụng thủ tục phục hồi đối với doanh nghiệp, hợp tác xã (khoản 1 Điều 3). Thủ tục phục hồi được quy định tại Chương II của Luật, đặt trước thủ tục phá sản tại Chương III — thể hiện logic “phục hồi trước, phá sản/thanh lý sau”. Lưu ý, thủ tục phục hồi (và thủ tục phục hồi rút gọn) không áp dụng đối với tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm (Điều 2).

Theo Điều 24, những người sau đây có quyền nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi khi doanh nghiệp, hợp tác xã có nguy cơ mất hoặc mất khả năng thanh toán: người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã; Hội đồng quản trị của công ty cổ phần; Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Hội đồng thành viên của công ty hợp danh; Đại hội thành viên của hợp tác xã; chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Người nộp đơn phải nộp kèm theo đơn phương án phục hồi hoạt động kinh doanh, danh sách chủ nợ, người mắc nợ và tài liệu, chứng cứ kèm theo để chứng minh yêu cầu có căn cứ và hợp pháp (khoản 1 Điều 25).

2. Nội dung của phương án phục hồi hoạt động kinh doanh

Theo Điều 28 Luật Phục hồi, phá sản 2025 (số 142/2025/QH15), có hiệu lực từ 01/3/2026, phương án phục hồi hoạt động kinh doanh phải nêu rõ biện pháp để phục hồi hoạt động kinh doanh không trái quy định của pháp luật; điều kiện, thời hạn và kế hoạch thanh toán khoản nợ (khoản 1).

Kế hoạch thanh toán các khoản nợ trong phương án phải bảo đảm thứ tự ưu tiên thanh toán sau đây (khoản 2 Điều 28):

a) Chi phí phục hồi;

b) Khoản nợ tiền lương, khoản nợ bảo hiểm xã hội bắt buộc, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế, bảo hiểm tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp; trợ cấp thôi việc và quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể, hợp đồng lao động đã ký kết;

c) Khoản nợ phát sinh nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã;

d) Khoản nợ có bảo đảm;

đ) Các khoản nợ khác.

3. Quy trình xây dựng và thông qua phương án phục hồi

Bước 1 — Hoàn thiện phương án. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi, doanh nghiệp, hợp tác xã hoàn thiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh để Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản báo cáo Thẩm phán (khoản 3 Điều 28).

Bước 2 — Triệu tập Hội nghị chủ nợ. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được phương án phục hồi hoạt động kinh doanh, Thẩm phán xem xét, quyết định triệu tập Hội nghị chủ nợ để quyết định việc thông qua phương án, đề nghị đình chỉ thủ tục phục hồi hoặc đề nghị áp dụng thủ tục phá sản (khoản 1 và khoản 7 Điều 33).

Bước 3 — Biểu quyết thông qua. Nghị quyết của Hội nghị chủ nợ được thông qua khi có số chủ nợ đại diện cho từ 65% tổng số nợ của chủ nợ tham gia biểu quyết tán thành. Nghị quyết có hiệu lực bắt buộc đối với tất cả chủ nợ (khoản 6 Điều 33). Trường hợp Hội nghị chủ nợ xét thấy doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán, Hội nghị có thể ra nghị quyết đề nghị áp dụng thủ tục phá sản, trong đó phải có nội dung về nghĩa vụ tạm ứng chi phí phá sản (điểm c khoản 7 Điều 33).

Bước 4 — Thẩm phán công nhận. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nghị quyết của Hội nghị chủ nợ thông qua phương án phục hồi hoạt động kinh doanh, Thẩm phán ra một trong các quyết định: công nhận nghị quyết của Hội nghị chủ nợ; hoặc không công nhận và đình chỉ thủ tục phục hồi trong trường hợp nghị quyết thông qua phương án có nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật (khoản 1 Điều 34). Nghị quyết của Hội nghị chủ nợ thông qua phương án có hiệu lực kể từ ngày Thẩm phán ra quyết định công nhận.

4. Thời hạn thực hiện và giám sát phương án phục hồi

Thời hạn thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã theo nghị quyết của Hội nghị chủ nợ thông qua phương án. Trường hợp Hội nghị chủ nợ không xác định được thời hạn thì thời hạn thực hiện phương án là không quá 03 năm kể từ ngày Hội nghị chủ nợ thông qua phương án phục hồi hoạt động kinh doanh (Điều 29).

Sau khi Thẩm phán ra quyết định công nhận nghị quyết của Hội nghị chủ nợ thông qua phương án, Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản, Ban đại diện chủ nợ, chủ nợ giám sát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã. Định kỳ 03 tháng một lần, doanh nghiệp, hợp tác xã phải lập báo cáo về tình hình thực hiện phương án cho Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản, Ban đại diện chủ nợ hoặc chủ nợ; Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản có trách nhiệm báo cáo Thẩm phán (Điều 35).

Trong quá trình thực hiện, các chủ nợ và doanh nghiệp, hợp tác xã có quyền thỏa thuận sửa đổi, bổ sung phương án. Nghị quyết về việc sửa đổi, bổ sung được thông qua khi có số chủ nợ đại diện cho từ 65% tổng số nợ của chủ nợ tham gia biểu quyết tán thành; Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản gửi văn bản đề nghị Thẩm phán ra quyết định công nhận (Điều 36).

5. Đình chỉ thủ tục phục hồi và hậu quả pháp lý

Theo khoản 1 Điều 37 Luật Phục hồi, phá sản 2025 (số 142/2025/QH15), có hiệu lực từ 01/3/2026, Thẩm phán quyết định đình chỉ thủ tục phục hồi khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Người nộp đơn rút đơn sau ngày thụ lý đơn và trước ngày Hội nghị chủ nợ thông qua phương án phục hồi hoạt động kinh doanh;

b) Hội nghị chủ nợ không thông qua được nghị quyết;

c) Nghị quyết của Hội nghị chủ nợ đề nghị đình chỉ thủ tục phục hồi;

d) Thẩm phán không công nhận nghị quyết của Hội nghị chủ nợ;

đ) Doanh nghiệp, hợp tác xã không hoàn thiện hoặc không thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh;

e) Hết thời hạn thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh nhưng không hoàn thành phương án;

g) Doanh nghiệp, hợp tác xã đã hoàn thành phương án phục hồi hoạt động kinh doanh;

h) Doanh nghiệp, hợp tác xã không còn nguy cơ mất khả năng thanh toán hoặc mất khả năng thanh toán;

i) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Hậu quả của việc đình chỉ thủ tục phục hồi được quy định tại khoản 3 Điều 37 như sau:

– Khi có quyết định đình chỉ thủ tục phục hồi, nhiệm vụ, quyền hạn của Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản chấm dứt; người đã nộp tạm ứng chi phí phục hồi được hoàn trả tạm ứng chi phí còn lại;

– Biện pháp cấm, giám sát đã áp dụng đối với doanh nghiệp, hợp tác xã chấm dứt;

– Trường hợp nghĩa vụ về tài sản bị tạm đình chỉ, tạm dừng chưa được thanh toán thì Tòa án thông báo cho cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan, tổ chức có thẩm quyền để ra quyết định tiếp tục thi hành án, thực hiện biện pháp buộc doanh nghiệp, hợp tác xã thực hiện nghĩa vụ về tài sản;

– Trường hợp nghĩa vụ về tài sản bị tạm đình chỉ, tạm dừng đã được thanh toán thì Tòa án thông báo để ra quyết định đình chỉ thi hành án, dừng thực hiện biện pháp buộc doanh nghiệp, hợp tác xã thực hiện nghĩa vụ về tài sản.

Lưu ý: trường hợp đình chỉ do Thẩm phán không công nhận nghị quyết của Hội nghị chủ nợ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định, người tham gia thủ tục phục hồi có quyền đề nghị xem xét lại, Viện kiểm sát có quyền kiến nghị với Chánh án Tòa án đang giải quyết thủ tục phục hồi (khoản 4 Điều 37).

6. Quy định chuyển tiếp đối với hồ sơ phát sinh trước 01/3/2026

Theo Điều 88 Luật Phục hồi, phá sản 2025, đối với vụ việc phá sản đã được Tòa án thụ lý trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành (01/3/2026) mà chưa giải quyết xong thì áp dụng quy định của Luật này để tiếp tục giải quyết, trừ hai trường hợp sau đây:

a) Cơ quan thi hành án dân sự đang tổ chức thi hành quyết định tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã phá sản trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà chưa thi hành xong thì tiếp tục thi hành theo quy định của Luật Phá sản số 51/2014/QH13;

b) Đề nghị, kiến nghị đối với quyết định tuyên bố phá sản quy định tại Điều 113 của Luật Phá sản số 51/2014/QH13 mà đến ngày Luật này có hiệu lực thi hành chưa giải quyết xong thì giải quyết theo quy định của Luật Phá sản số 51/2014/QH13.

Như vậy, hồ sơ phát sinh trước 01/3/2026 về nguyên tắc chuyển sang áp dụng Luật Phục hồi, phá sản 2025, chỉ các vụ việc đang ở giai đoạn thi hành quyết định tuyên bố phá sản hoặc đang giải quyết đề nghị, kiến nghị đối với quyết định tuyên bố phá sản mới tiếp tục áp dụng Luật Phá sản 2014.