Thủ tục m&a là gì?

Trả lời ngắn gọn: M&A (Mergers and Acquisitions — sáp nhập và mua lại) là thuật ngữ chỉ các giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, trong đó một bên mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn, tài sản của doanh nghiệp khác để giành quyền kiểm soát. Về mặt pháp lý, “thủ tục M&A” tại Việt Nam là chuỗi các bước: rà soát pháp lý (due diligence), đàm phán và ký kết hợp đồng, xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu thuộc trường hợp phải chấp thuận), đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và thực hiện nghĩa vụ thuế. Căn cứ chính: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15), Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/3/2026), Luật Cạnh tranh 2018, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — các quy định về chuyển nhượng vốn, cổ phần; chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp (Điều 52, 120, 200–205);
• Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/3/2026) — thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
• Luật Cạnh tranh 2018 — thông báo tập trung kinh tế khi giao dịch vượt ngưỡng;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — đăng ký thay đổi sau giao dịch.

M&A gồm những hình thức nào?

Mua lại (Acquisition)

• Mua phần vốn góp/cổ phần: bên mua nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của doanh nghiệp mục tiêu (phổ biến nhất tại Việt Nam);
• Mua tài sản: bên mua chỉ mua tài sản, không kế thừa pháp nhân và các nghĩa vụ gắn với pháp nhân cũ (trừ thỏa thuận khác).

Sáp nhập, hợp nhất (Merger)

• Sáp nhập: một hoặc một số công ty sáp nhập vào công ty khác, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
• Hợp nhất: hai hoặc một số công ty hợp nhất thành một công ty mới, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.

Các bước thủ tục M&A tại Việt Nam

Bước 1. Rà soát pháp lý — Due Diligence (DD)

Bên mua rà soát toàn diện doanh nghiệp mục tiêu: tư cách pháp lý, vốn điều lệ và tình trạng góp vốn, quyền sử dụng đất và tài sản, hợp đồng trọng yếu, nghĩa vụ thuế, tranh chấp, lao động, giấy phép con. Đây là bước quyết định giá trị và cấu trúc giao dịch; bỏ qua DD là nguyên nhân phổ biến của rủi ro sau M&A.

Bước 2. Đàm phán và ký kết

Các bên đàm phán giá, phương thức thanh toán, điều kiện tiên quyết (conditions precedent), cam kết bảo đảm (representations & warranties), điều khoản bồi thường và cơ chế giải quyết tranh chấp; ký biên bản ghi nhớ (MOU), sau đó ký hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần hoặc hợp đồng sáp nhập, hợp nhất.

Bước 3. Xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu thuộc diện phải chấp thuận)

• Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn/cổ phần: thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư khi thuộc trường hợp phải đăng ký;
• Tập trung kinh tế: thông báo với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu giao dịch vượt ngưỡng thông báo theo Luật Cạnh tranh 2018;
• Lĩnh vực có điều kiện: chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành (ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm…).

Bước 4. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, doanh nghiệp đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (nếu có) tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Bước 5. Thực hiện nghĩa vụ thuế

Bên chuyển nhượng kê khai, nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn/cổ phần; doanh nghiệp cập nhật thông tin thuế, hóa đơn sau thay đổi.

Câu hỏi thường gặp

M&A có phải xin phép cơ quan nhà nước không?

Tùy giao dịch. Chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư trong nước trong lĩnh vực không có điều kiện thường chỉ cần đăng ký thay đổi doanh nghiệp. Giao dịch có yếu tố nước ngoài, vượt ngưỡng tập trung kinh tế hoặc thuộc lĩnh vực có điều kiện thì phải thực hiện thủ tục chấp thuận/thông báo tương ứng.

Due diligence thường mất bao lâu?

Phụ thuộc quy mô và mức độ phức tạp của doanh nghiệp mục tiêu; không có thời hạn luật định. Thực tế nên dành đủ thời gian để rà soát pháp lý, tài chính, thuế trước khi ký hợp đồng chính thức.

Mua tài sản và mua vốn khác nhau thế nào về rủi ro?

Mua vốn (mua công ty): bên mua kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của pháp nhân, kể cả các nghĩa vụ tiềm ẩn chưa phát hiện — vì vậy DD đặc biệt quan trọng. Mua tài sản: bên mua chỉ nhận tài sản đã thỏa thuận, ít rủi ro kế thừa hơn nhưng thủ tục chuyển giao từng tài sản phức tạp hơn.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Mỗi giao dịch M&A có cấu trúc pháp lý riêng; việc áp dụng máy móc một “quy trình chung” dễ dẫn đến thiếu chấp thuận bắt buộc hoặc nghĩa vụ thuế bị bỏ sót. Trước khi ký kết, các bên nên có luật sư rà soát toàn bộ chuỗi thủ tục áp dụng cho giao dịch cụ thể. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn cấu trúc giao dịch M&A.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Bỏ qua hoặc làm sơ sài due diligence, phát hiện nghĩa vụ tiềm ẩn sau khi đã thanh toán;
• Không xin chấp thuận đầu tư/thông báo tập trung kinh tế khi thuộc diện bắt buộc;
• Hợp đồng thiếu điều khoản cam kết bảo đảm và cơ chế bồi thường;
• Chậm đăng ký thay đổi doanh nghiệp, chậm kê khai thuế chuyển nhượng.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal thực hiện due diligence pháp lý, tư vấn cấu trúc giao dịch, soạn thảo, đàm phán hợp đồng M&A, thực hiện thủ tục chấp thuận và đăng ký thay đổi doanh nghiệp sau giao dịch. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Dịch vụ thành lập công ty, doanh nghiệp toàn quốc tại Việt Nam
• Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam
• Doanh nghiệp cung cấp dịch vụ Internet (ISP) có phải tuân thủ các yêu cầu điều phối ứng cứu sự cố của Cơ quan điều phối quốc gia không?
• Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam
• Những lưu ý pháp lý khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam