越南企业并购（M&A）过程中的主要风险

简短回答：越南M&A交易中的最大风险包括：法律风险（潜在义务、土地争议、子许可证失效）、财务—税务风险（欠税、估值错误）、劳动风险和兼并后整合风险。大部分风险可通过充分的尽职调查、严密的合同结构（保证承诺、赔偿条款、先决条件）和全面遵守批准、登记、税务程序来控制。本文按现行法律框架分析：《企业法》2020年（经第76/2025/QH15号法律修订）、《投资法》2020年（经第57/2024/QH15号法律修订）、《竞争法》2018年。

法律依据

• 《企业法》2020年，经第76/2025/QH15号法律修订补充；
• 《投资法》2020年，经第57/2024/QH15号法律修订；
• 《竞争法》2018年（经济集中）；
• 《民法典》2015年（合同、损害赔偿）；
• 《企业所得税法》2025年（第67/2025/QH15号法律）和第320/2025/NĐ-CP号法令。

第一组：目标公司的法律风险

• 潜在义务：账面未充分记录的债务、担保、税务义务；账面未体现的现有或潜在争议；
• 土地、资产：土地使用权来源不明、已抵押、被查封或限制转让；出资资产未办结所有权转移手续；
• 子许可证：有条件行业经营许可证过期、被吊销或与实际经营不符；
• 重大合同：控制权变更条款允许对方在企业易主时终止合同；
• 合规：尚未处理的行政违法行为，交易后可能被追缴、处罚。

第二组：批准与程序风险

• 投资批准：外国投资者购买出资/股份属于须办理出资、购股登记而未办理——交易有不被认可的风险；
• 经济集中：交易超过《竞争法》2018年申报门槛而未向国家竞争委员会申报；
• 有条件领域：缺少行业主管部门（金融、银行、证券等）的批准；
• 企业登记：迟延办理成员、资本、代表人变更登记超过10日期限。

第三组：财务、税务与估值风险

• 估值错误：基于未经核实的数字估值，忽略潜在债务；
• 转让税：转让方未正确计算出资/股份转让所得税义务；买方在有义务时未代扣、代申报；
• 目标公司欠税：购买出资（收购公司）时，买方承继全部税务义务，包括日后被追缴的款项。

第四组：劳动与M&A后整合风险

• 结构调整导致大规模终止劳动合同——须遵守解雇、失业保险金规定；
• 管理文化冲突，兼并后核心人员流失；
• 会计、内控系统未能整合，导致合规差错。

M&A交易中的风险控制工具

多维度尽职调查

在估值和签约前审查法律、财务、税务、劳动、环境；尽调结果是调价和设计保护条款的依据。

保护买方的合同条款

• 先决条件：仅在约定的条件满足时交易才交割；
• 保证承诺：卖方就企业的法律、财务状况作出保证；
• 赔偿：发现与保证不符时的赔偿机制，保留部分价款（第三方托管/扣留）；
• 对卖方和核心人员的竞业禁止、保密条款。

签约后的程序合规

按时办结批准、企业变更登记、税务申报缴纳。

常见问题

买方是否承担被收购公司的债务？

若购买出资/股份（收购公司）：是——法人继续存续并享有全部权利、承担全部义务，买方通过公司间接承担。若购买资产：否，除非各方约定移交的义务。

如何发现目标公司的潜在欠税？

通过税务尽职调查：审查申报表、历年税务决算、检查笔录；同时要求卖方在合同中就税务义务作出保证承诺和赔偿。

交易后应保留部分价款吗？

在存在重大潜在风险的交易中应当保留。保留（扣留/第三方托管）部分价款一定期限以抵扣赔偿是常见做法，须由律师在合同中严密设计。

适用现行法律规定的注意事项

没有”零风险”的M&A交易——关键在于用法律工具识别、量化和在各方之间合理分配风险。适用新法律框架（2025年修订《企业法》、2025年《企业所得税法》）可能改变税务义务计算和批准程序，与以往交易不同。欢迎致电0966.475.966联系ANT Legal律师为具体交易审查风险。

常见风险提示

• 在完成尽职调查前签署MOU/合同；
• 估值未扣除潜在债务和税务义务；
• 忽略投资批准、经济集中申报程序；
• 合同缺少赔偿条款和价款保留机制。

ANT Legal能提供什么帮助？

ANT Legal开展法律尽职调查，评估交易风险，就结构提供咨询并起草包含完整保护条款的M&A合同，同时办理交易后的批准、登记手续。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。

相关文章

• 股份有限公司名称变更登记程序
• 越南全国公司、企业设立服务
• 在越南注册成立私人企业的程序
• 互联网服务企业（ISP）须遵守国家应急协调要求吗？
• 在越南设立企业的法律注意事项