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English简短回答：公司在下列法定情形下解散：章程载明的经营期限届满未延期；根据所有人、成员会或股东大会的决议/决定；企业登记证书被吊销；或根据法院决定。解散程序包括：解散决议、资产清算与债务清偿、税务决算、提交解散材料并公告解散。本指引依据《企业法》2020年版（经第76/2025/QH15号法律修订、补充，自2025年7月1日起施行）和第168/2025/NĐ-CP号法令。
公司解散的法律依据
- 《企业法》2020年版（经第76/2025/QH15号法律修订、补充，自2025年7月1日起施行）——关于企业解散的规定；
- 第168/2025/NĐ-CP号法令关于企业登记（取代第01/2021/NĐ-CP号法令，自2025年7月1日起施行）——解散登记程序；
- 第108/2025/QH15号《税收征管法》（自2026年7月1日起施行）及配套文件——解散时的税务决算义务。
公司解散的情形
根据《企业法》2020年版，企业在下列情形下解散：
- 公司章程载明的经营期限届满，无延期决定；
- 根据公司所有人（个人独资企业）、成员会（有限责任公司）、股东大会（股份有限公司）的决议、决定；
- 在法定期限内成员人数不足法定最低人数且未转制企业类型；
- 企业登记证书被吊销，法律另有规定的除外；
- 根据法院决定。
解散条件：企业仅在保证清偿全部债务、其他财产义务，且未处于法院或仲裁纠纷解决过程中时，方可解散。
公司解散程序
第一步：通过解散决议
所有人/成员会/股东大会通过解散决议，主要内容包括：名称、总部地址；解散事由；合同清算与债务清偿的期限、程序；劳动合同产生义务的处理方案；法定代表人姓名、签名。
第二步：清算资产、清偿债务
企业组织资产清算，按法定优先顺序履行清偿义务，包括：工资债务、离职补助、社会保险及员工其他权益；税款债务；其他债务。企业主、成员会、公司所有人、董事会直接组织资产清算，公司章程规定设立专门清算组织的除外。
第三步：税务决算、注销税号
企业向直接管理的税务机关办理税务决算，完成欠税义务，提交决算申报表并办理注销税号手续。这通常是解散过程中最耗时的环节。
第四步：提交解散登记材料
自通过解散决议之日起法定期限内，法定代表人向企业总部所在地的商业登记处提交解散登记材料。材料包括：企业解散通知；解散决议及会议纪要复印件（如有）；债务处理方案（如有）。收到材料后，商业登记处在国家企业登记数据库中将企业法律状态转为“正在办理注销手续”。
第五步：公告并完成解散
企业按规定公告解散决议。在全部债务清偿完毕、税务决算完成、材料齐全后，商业登记处更新状态为“已注销”，终止企业的法律存在。
企业登记证书被吊销时的解散
企业登记证书被吊销的，企业仍须在法定期限内按上述程序办理注销手续。逾期未办理的，商业登记机关和相关机关依法采取处理措施。
解散公司的重要提示
- 员工：完成解散前须足额支付工资、离职补助，为员工结清社会保险手册。
- 税务义务：足额决算各类税款；税务机关确认完成纳税义务是注销税号的条件。
- 印章与银行账户：完成付款后办理印章注销手续（如已登记印模）并关闭银行账户。
- 管理人员责任：成员会成员、所有人、董事会成员、总经理对清算和债务清偿的真实性、准确性承担连带责任；未按规定执行的可能被依法处理。
- 勿与破产混淆：解散是企业仍有偿债能力时的自愿/行政程序；企业无偿债能力时适用第142/2025/QH15号《恢复、破产法》规定的恢复、破产程序（自2026年3月1日起施行，取代2014年《破产法》）。
常见问题
解散公司需要多长时间？
法律未对整个解散过程设定统一期限；实际时长取决于各企业的债务状况、税务义务和待清算资产数量。税务决算环节通常耗时最长。企业应尽早主动审查财务义务以缩短时间。
欠税的公司可以解散吗？
不可以，如果税款债务未清偿完毕。企业仅在清偿全部债务（包括税款债务）并获税务机关确认完成纳税义务后，方可完成解散。
解散与暂停经营有何区别？
暂停经营是企业暂停运营一段时间但保留法人资格、可恢复经营；解散是企业存在的彻底终止。
适用现行法律规定的注意事项
本文属于企业知识类，供参考，帮助读者在准备材料或办理手续前从总体层面了解法律问题。法律规定可能因时间、企业类型和具体情形而变化。如需确定适用于您材料的准确法律依据，请在办理前致电0966.475.966联系ANT Legal律师进行核查和咨询。
常见风险提示
- 套用已被修订、补充或取代的法律文件（特别是旧的解散指引）。
- 工资、税款债务未清偿完毕即提交解散材料。
- 遗漏税务决算义务导致程序拖延。
- 企业无偿债能力时混淆解散与破产程序。
ANT Legal能提供什么帮助？
ANT Legal协助审查债务和税务义务，制定资产清算方案，起草解散材料，与税务机关和商业登记机关对接，快速、合法地完成解散手续。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。
