由组织担任所有人的一人有限责任公司：管理组织结构

能否用公司利润增加注册资本？由组织担任所有人的一人有限责任公司按何种模式组织管理？

1. 什么是一人有限责任公司？

《2020年企业法》（经第76/2025/QH15号法律修订补充，2025年7月1日生效）第74条关于一人有限责任公司的规定如下：

“第74条 一人有限责任公司

1. 一人有限责任公司是由一个组织或个人担任所有人（以下简称公司所有人）的企业。公司所有人在公司注册资本范围内对公司的债务和其他财产义务承担责任。

2. 一人有限责任公司自企业登记证书签发之日起具有法人资格。

3. 一人有限责任公司不得发行股份，但为变更为股份有限公司的情形除外。

4. 一人有限责任公司可按本法及其他相关法律规定发行债券；私募债券发行按本法第128条和第129条执行。”

据此，一人有限责任公司是由一个组织或个人担任所有人（以下简称公司所有人）的企业。公司所有人在公司注册资本范围内对公司的债务和其他财产义务承担责任。

2. 由组织担任所有人的一人有限责任公司按何种模式组织管理？

《2020年企业法》（经第76/2025/QH15号法律修订补充，2025年7月1日生效）第79条关于由组织担任所有人的一人有限责任公司管理组织结构的规定如下：

“第79条 由组织担任所有人的一人有限责任公司的管理组织结构

1. 由组织担任所有人的一人有限责任公司按以下两种模式之一组织管理运营：

a) 公司董事长、董事或总经理；

b) 成员理事会、董事或总经理。

2. 公司所有人为本法第88条第1款规定的国有企业的，须设立监事会；其他情形由公司自行决定。监事会、监事的组织结构、工作制度、标准、条件、免职、罢免、权利、义务、责任分别按本法第65条执行。

3. 公司至少须有一名法定代表人，担任成员理事会主席、公司董事长或董事、总经理职务之一。公司章程无其他规定的，成员理事会主席或公司董事长为公司法定代表人。

4. 公司章程无其他规定的，成员理事会、公司董事长、董事或总经理的组织结构、活动、职能、权利和义务按本法执行。”

据此，由组织担任所有人的一人有限责任公司按以下两种模式之一组织管理运营：

– 公司董事长、董事或总经理；

– 成员理事会、董事或总经理。

3. 一人有限责任公司能否用利润增加注册资本？

《2020年企业法》（经第76/2025/QH15号法律修订补充，2025年7月1日生效）第87条关于注册资本增减的规定如下：

“第87条 注册资本的增加与减少

1. 一人有限责任公司通过公司所有人追加出资或向他人募集追加出资增加注册资本。公司所有人决定增资形式和增资金额。

2. 通过向他人募集追加出资增加注册资本的，公司须按多人有限责任公司或股份有限公司类型组织管理。公司管理按以下方式组织：

a) 按多人有限责任公司类型组织的，自完成注册资本变更之日起10日内须通知企业登记内容变更；

b) 变更为股份有限公司的，按本法第202条执行。

3. 一人有限责任公司在下列情形减少注册资本：

a) 自企业登记之日起连续经营02年以上，且在向公司所有人返还部分出资后保证清偿全部债务和其他财产义务的，可向公司所有人返还部分出资；

b) 公司所有人未按本法第75条规定足额、按期缴纳注册资本。”

据此，一人有限责任公司通过公司所有人追加出资或向他人募集追加出资增加注册资本。公司所有人决定增资形式和增资金额。因此，所有人有权按普通出资手续用利润增加公司注册资本。