有限责任公司破产时由谁承担责任？

简短回答：有限责任公司被宣告破产时，公司成员/所有人仅以其已出资额为限承担责任——这正是”有限责任”的本质。宣告破产的决定不会给有限责任公司成员增设偿债义务。2025年《恢复、破产法》第66条关于”财产义务不免除”的规定，仅适用于个人独资企业主和合伙企业的普通合伙人——即承担无限责任的人。

法律依据

• 《恢复、破产法》（2025年）（第142/2025/QH15号，自2026年3月1日起施行）第46条（财产分配顺序）、第66条（宣告破产后的财产义务）；
• 《企业法》（2020年）——有限责任公司成员的有限责任制度。

各主体的责任范围

• 多人有限责任公司成员：以已出资额为限对公司债务承担责任；
• 一人有限责任公司所有人：以注册资本为限承担责任，但个人财产与公司财产未分离的除外；
• 个人独资企业主、普通合伙人：以全部财产承担责任；宣告破产不免除其对未获清偿债权人的剩余财产义务（第66条）；
• 企业管理人员：负有申请义务而未申请开启破产程序并造成损失的，须赔偿（第38条第5款）。

破产时的清偿顺序

依2025年《恢复、破产法》第46条，公司财产按以下顺序分配：破产费用；工资债务；强制社会保险、失业保险、医疗保险、工伤保险债务；离职补助及其他劳动者权益；为恢复经营产生的债务；对国家的财政义务；无担保债务。剩余部分（如有）归所有人/成员所有。

给有限责任公司所有人、成员的提示

• 严格区分个人财产与公司财产；不得用个人账户进行公司交易；
• 足额、按时缴付承诺出资——未缴出资仍是须履行的义务；
• 公司丧失清偿能力（债务到期满6个月仍未清偿）时，法定代表人有义务申请开启破产程序。

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