我想设立服装股份有限公司可以吗？需要哪些材料和手续？

谁有权设立股份有限公司？

根据2020年《企业法》第17条规定如下：

“第17条 设立、出资、购买股份、购买出资份额及管理企业的权利

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1. 组织、个人有权按本法规定在越南设立和管理企业，本条第2款规定的情形除外。

2. 下列组织、个人无权在越南设立和管理企业：

（1）国家机关、人民武装力量单位使用国家资产为本机关、本单位谋取私利而设立企业；

（2）《干部、公务员法》和《职员法》规定的干部、公务员、职员；

（3）越南人民军所属机关、单位中的军官、士官、专业军人、国防工人、职员；越南人民公安所属机关、单位中的专业军官、士官、公安工人，但被委派为授权代表管理国家在企业的出资或管理国有企业的人员除外；

（4）本法第88条第1款第a项规定的国有企业中的领导、业务管理人员，但被委派为授权代表管理国家在其他企业的出资的人员除外；

（5）未成年人；限制民事行为能力人；无民事行为能力人；认知、控制行为有困难的人；不具有法人资格的组织；

（6）正在被追究刑事责任、被羁押、正在服刑、正在强制戒毒所、强制教育所执行行政处理措施，或被法院禁止担任职务、禁止执业或从事特定工作的人员；《破产法》、《反腐败法》规定的其他情形。

（7）按《刑法》规定被禁止经营、禁止在特定领域活动的商事法人组织。”

3. 组织、个人有权按本法规定向股份有限公司、有限责任公司、合伙企业出资、购买股份、购买出资份额，下列情形除外：

（1）国家机关、人民武装力量单位使用国家资产向企业出资为本机关、本单位谋取私利；

（2）按《干部、公务员法》、《职员法》、《反腐败法》规定不得向企业出资的对象。

4. 本条第2款第a项和第3款第a项规定的为本机关、本单位谋取私利，是指将经营活动、出资、购买股份、购买出资份额所得的一切形式的收入用于以下目的之一：

（1）以一切形式分配给本条第2款第b项、第c项规定的部分或全部人员；

（2）违反国家预算法规定补充本机关、本单位的活动经费；

（3）设立基金或补充服务于本机关、本单位私利的基金。”

2025年7月1日起的新变化（第76/2025/QH15号法律第1条第6款）：（1）干部、公务员、职员在依照科技、创新和国家数字化转型法律规定实施的情况下，可以设立、管理和向企业出资；（2）”工商登记机关有要求时须提交无犯罪记录证明”的规定已被废止。

根据法律规定，组织、个人可在越南设立股份有限公司，但属于2020年《企业法》第17条第2款规定的被禁止设立和管理企业情形的组织、个人除外。

股份有限公司设立登记材料包括哪些？

168/2025/NĐ-CP号法令第23条对股份有限公司登记材料作了详细规定如下：

“第23条 多人有限责任公司、股份有限公司的企业登记材料

1. 企业登记申请书。

2. 公司章程。

3. 多人有限责任公司的成员名单；股份有限公司的创始股东名单及外国投资者股东名单。

4. 以下文件副本：

（1）企业法定代表人个人的法律文件；

（2）公司成员、创始股东、外国投资者股东为个人时其个人的法律文件；为组织时其组织的法律文件；作为组织的成员、创始股东、外国投资者股东的授权代表个人的法律文件及委派授权代表的文书。

成员、股东为外国组织的，其组织法律文件副本须经领事认证；

（3）外国投资者或有外国投资资本的经济组织按《投资法》及实施细则设立或参与设立企业情形下的投资登记证书。”

2025年7月1日起请注意：根据第76/2025/QH15号法律第1条第9款（修改2020年《企业法》第22条第3款），股份有限公司的企业登记材料还包括企业的受益所有人名单（如有）。

其中，企业登记申请书的内容由2020年《企业法》第23条规定如下：

“第23条 企业登记申请书的内容

企业登记申请书包括以下主要内容：

1. 企业名称；

2. 企业总部地址、电话号码；传真号码、电子邮箱（如有）；

3. 经营行业、职业；

4. 注册资本；个人独资企业业主的投资资本；

5. 股份有限公司的股份种类、每种股份的面值及每种股份有权发行的股份总数；

6. 税务登记信息；

7. 预计劳动者人数；

8. 个人独资企业业主及合伙企业普通合伙人为个人时的姓名、签名、联系地址、国籍、个人法律文件信息；

9. 有限责任公司、股份有限公司法定代表人为个人时的姓名、签名、联系地址、国籍、个人法律文件信息。

10. 企业的受益所有人信息（如有）。”

（2025年7月1日起新增：第76/2025/QH15号法律第1条第10款在第23条中新增第10款——企业登记申请书须包含企业的受益所有人信息（如有）。）

股份有限公司企业登记时公司章程的规定见2020年《企业法》第24条第2、3款，具体如下：

“第24条 公司章程

……

2. 公司章程包括以下主要内容：

（1）公司名称、总部地址；分支机构和代表处（如有）的名称、地址；

（2）经营行业、职业；

（3）注册资本；股份有限公司的股份总数、股份种类及每种股份的面值；

（4）合伙企业普通合伙人，有限责任公司公司所有人、成员，股份有限公司创始股东的姓名、联系地址、国籍。有限责任公司和合伙企业各成员的出资份额及出资价值。股份有限公司创始股东的股份数量、股份种类、每种股份的面值；

（5）有限责任公司、合伙企业成员的权利和义务；股份有限公司股东的权利和义务；

（6）组织管理结构；

（7）企业法定代表人的人数、管理职务及权利、义务；公司有多名法定代表人时法定代表人权利义务的划分；

（8）公司决议的通过方式；内部争议解决原则；

（9）管理人员和监事的工资、报酬、奖金的确定依据和方法；

（10）有限责任公司成员、股份有限公司股东有权要求公司回购出资份额或股份的情形；

（11）税后利润分配原则和经营亏损处理；

（12）解散情形、解散程序和公司资产清算程序；

（13）公司章程修改、补充的方式。

3. 企业登记时的公司章程须包括以下人员的姓名和签名：

（1）合伙企业的普通合伙人；

（2）一人有限责任公司的公司所有人为个人时的所有人，或公司所有人为组织时的法定代表人；

（3）多人有限责任公司的成员为个人时的成员，成员为组织时的法定代表人或授权代表；

（4）股份有限公司的创始股东为个人时的股东，创始股东为组织时的法定代表人或授权代表。”

股份有限公司创始股东和股东名单的要求由2020年《企业法》第25条规定如下：

“第25条 有限责任公司、合伙企业的成员名单，股份有限公司的创始股东名单及外国投资者股东名单，企业的受益所有人名单

有限责任公司、合伙企业的成员名单，股份有限公司的创始股东名单及外国投资者股东名单，企业的受益所有人名单须包括以下主要内容：

1. 有限责任公司和合伙企业成员为个人时的姓名、签名、国籍、联系地址；股份有限公司创始股东和外国投资者股东为个人时的姓名、签名、国籍、联系地址；

2. 有限责任公司和合伙企业成员为组织时的名称、企业代码、总部地址；股份有限公司创始股东和外国投资者股东为组织时的名称、企业代码、总部地址；

3. 有限责任公司成员为组织时的法定代表人或授权代表，股份有限公司创始股东和外国投资者股东为组织时的法定代表人或授权代表的姓名、签名、国籍、联系地址；

4. 有限责任公司、合伙企业各成员的出资份额、出资价值、出资份额所有权比例、资产种类、资产数量、每种出资资产的价值、出资期限；股份有限公司各创始股东和外国投资者股东的股份数量、股份种类、股份所有权比例、资产种类、资产数量、每种出资资产的价值、出资期限。

5. 企业的受益所有人名单须包括以下主要内容：姓名；出生日期；国籍；民族；性别；联系地址；所有权比例或控制权；企业受益所有人个人的法律文件信息。”

（第25条的条名、开篇段及第5款由第76/2025/QH15号法律第1条第11款修改、补充，自2025年7月1日起生效。）

股份有限公司设立登记的程序如何进行？

根据2020年《企业法》第26条（经第76/2025/QH15号法律修改），股份有限公司设立登记程序如下：

“第26条 企业登记程序

1. 企业设立人或被授权人按以下方式向工商登记机关办理企业登记：

（1）在工商登记机关直接办理企业登记；

（2）通过邮政服务办理企业登记；

（3）通过电子信息网络办理企业登记。

2. 通过电子信息网络办理企业登记，是指企业设立人通过电子信息网络在国家企业登记门户网站提交企业登记材料。通过电子信息网络的企业登记材料包括本法规定的数据，以电子文书形式体现。通过电子信息网络的企业登记材料与纸质企业登记材料具有同等法律效力。

5. 自收到材料之日起3个工作日内，工商登记机关负责审查企业登记材料的合法性并颁发企业登记；材料不合法的，工商登记机关须书面通知企业设立人需要修改、补充的内容。拒绝企业登记的，须书面通知企业设立人并说明理由。

6. 政府规定企业登记的材料、程序、联动机制。”

2025年7月1日起请注意：通过工商登记账户办理企业登记的方式已被废止（第76/2025/QH15号法律第1条第12款a项）。目前可通过以下方式办理企业登记：直接在工商登记机关办理、通过邮政服务办理，或通过电子信息网络办理（使用符合电子交易法规定的数字签名）。

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