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English1. 合伙企业变更注册资本时，登记变更企业登记内容的材料须准备哪些文件？
合伙企业变更注册资本时登记变更企业登记内容的材料，规定在第168/2025/NĐ-CP号法令第51条第1款中，如下：
注册资本、出资份额、出资比例变更登记
1. 有限责任公司、股份有限公司、合伙企业登记变更注册资本的，公司向总部所在地的省级经营登记机关提交登记变更企业登记内容的材料。材料包括以下文件：
a) 由企业法定代表人签署的企业登记内容变更通知；
b) 一人有限责任公司所有人的决议、决定；多人有限责任公司、合伙企业的成员理事会的决议、决定和会议记录，股份有限公司的股东大会关于变更注册资本的决议、决定和会议记录；
c) 投资登记机关关于外国投资者、外商投资经济组织出资、购买股份、购买出资份额的批准文件，适用于须按《投资法》办理出资、购买股份、购买出资份额登记手续的情形（经第57/2024/QH15号法律修订、补充，自2025年1月1日起生效）。
2. 公司登记变更多人有限责任公司成员、合伙企业普通合伙人的出资份额、出资比例的，公司向总部所在地的省级经营登记机关提交登记变更企业登记内容的材料。材料包括以下文件：……
因此，根据规定，合伙企业变更注册资本时登记变更企业登记内容的材料包括以下文件：
(1) 由企业法定代表人签署的企业登记内容变更通知；
(2) 成员理事会关于变更注册资本的决议、决定和会议记录；
(3) 投资登记机关关于外国投资者、外商投资经济组织出资、购买股份、购买出资份额的批准文件，适用于须按2020年《投资法》办理出资、购买股份、购买出资份额登记手续的情形（经第57/2024/QH15号法律修订、补充，自2025年1月1日起生效）。
2. 收到合伙企业登记变更企业登记内容的材料后，省级经营登记机关负有何种责任？
省级经营登记机关收到材料后的责任规定在第168/2025/NĐ-CP号法令第51条第5款中，如下：
注册资本、出资份额、出资比例变更登记
……
b) 股份有限公司董事会在每轮股份发售结束后关于登记增加公司注册资本的决议、决定和会议记录复印件。
4. 减少注册资本的，企业必须承诺在减资后确保足额清偿各项债务及其他财产义务。多人有限责任公司按《企业法》第68条第3款a项和b项规定减少注册资本的，减资登记材料须附减资决定时点最近的财务报表。
5. 收到企业登记材料后，省级经营登记机关出具收据，检查材料的合法性，并向企业颁发企业登记证。
因此，根据规定，收到合伙企业登记变更企业登记内容的材料后，省级经营登记机关的责任为：
– 出具收据；
– 检查材料的合法性；
– 向合伙企业颁发企业登记证。
3. 合伙企业的成员理事会能否自行决定买卖价值超过公司注册资本的资产？
合伙企业的成员理事会规定在2020年《企业法》第182条第3款中，如下：
成员理事会
……
3. 成员理事会有权决定公司的全部经营事务。公司章程未另行规定的，下列事项的决定须经至少四分之三普通合伙人同意：
a) 公司发展方向和战略；
b) 修改、补充公司章程；
c) 接纳新成员；
d) 批准普通合伙人退出公司或决定开除成员；
đ) 决定投资项目；
e) 决定借款和以其他形式筹集资金、价值为公司注册资本50%以上的借贷，但公司章程规定更高比例的除外；
g) 决定买卖价值等于或超过公司注册资本的资产，但公司章程规定更高比例的除外；
h) 通过年度财务报表、分配利润总额及分配给各成员的利润数额；
i) 决定解散；申请公司破产。
因此，根据规定，公司章程未另行规定的，合伙企业的成员理事会只有在经至少四分之三普通合伙人同意时，才能决定买卖价值超过公司注册资本的资产。但公司章程规定更高比例的除外。
适用现行法律规定的注意事项
本文属于企业并购知识栏目，仅供参考，旨在帮助读者在准备材料或开展交易之前，从总体上了解相关法律问题。
法律规定可能因时间、地区、材料类型和具体情况而变化。如需确定适用于自身材料的具体法律依据，建议在办理前拨打0966.475.966联系ANT Legal律师进行核查和咨询。
需要留意的常见风险
- 适用了已被修改、补充或替代的法律文件。
- 准备的材料、文件或证据不齐全。
- 对条件、程序、期限或主管机关理解有误。
- 在未充分评估法律风险的情况下签署、提交材料或开展交易。
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