Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài tại Việt Nam

Trả lời ngắn gọn: “Công ty liên doanh” là cách gọi phổ biến của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài do nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn thành lập tại Việt Nam. Để thành lập, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục chấp thuận/đăng ký đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), sau đó đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Bài viết hướng dẫn chi tiết điều kiện, hồ sơ và trình tự theo Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/3/2026), Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Cơ sở pháp lý về thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

• Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020);
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư 2025 (hiệu lực 31/3/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP);
• Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/7/2025).

Công ty liên doanh với nước ngoài là gì?

Pháp luật hiện hành không sử dụng thuật ngữ “công ty liên doanh” như một loại hình doanh nghiệp riêng. Đây là cách gọi thông thường đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài do nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp để thành lập. Công ty liên doanh được tổ chức theo một trong các loại hình doanh nghiệp quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, phổ biến nhất là công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Điều kiện thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

1. Điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh theo Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (Điều 8 Luật Đầu tư 2025; Điều 15 và Danh mục ban hành kèm theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP), bao gồm: tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động đầu tư, năng lực của nhà đầu tư và các điều kiện khác theo quy định của pháp luật, điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Một số ngành, nghề nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận thị trường hoặc tiếp cận có điều kiện (ví dụ: một số lĩnh vực dịch vụ, logistics, quảng cáo, giáo dục…).

2. Điều kiện về năng lực tài chính và dự án đầu tư

Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư, có đề xuất dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch và đáp ứng các điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu ngành, nghề có điều kiện).

3. Điều kiện về địa điểm và các chấp thuận khác

Tùy tính chất dự án, nhà đầu tư có thể cần thêm: chấp thuận chủ trương đầu tư (đối với dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương), đánh giá tác động môi trường, thỏa thuận địa điểm, và các giấy phép con theo ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Trình tự thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Bước 1. Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Đối với dự án có nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư (Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc Sở Tài chính theo phân cấp). Hồ sơ gồm: văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư; tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư; đề xuất dự án đầu tư; tài liệu chứng minh năng lực tài chính; đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có); giải trình công nghệ (nếu thuộc diện). Thời hạn giải quyết theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tùy thuộc dự án có/không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.

Bước 2. Đăng ký thành lập doanh nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; danh sách thành viên/cổ đông; bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên, cổ đông và người đại diện theo pháp luật; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 3. Các thủ tục sau thành lập

• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
• Mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng được phép để thực hiện góp vốn, chuyển lợi nhuận;
• Góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Đăng ký thuế, hóa đơn điện tử; treo biển hiệu tại trụ sở chính;
• Xin các giấy phép con đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có);
• Đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội cho người lao động; xin giấy phép lao động cho người nước ngoài làm việc tại Việt Nam (nếu có).

Góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài — những điểm cần lưu ý

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong một số trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp (theo quy định của Nghị định 96/2026/NĐ-CP);
• Dòng tiền góp vốn và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam;
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá mức trần cho phép đối với ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Câu hỏi thường gặp

Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài mất bao lâu?

Thời gian phụ thuộc vào tính chất dự án: dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư thường được cấp IRC trong thời hạn luật định ngắn hơn; dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư kéo dài hơn. Sau khi có IRC, thủ tục đăng ký doanh nghiệp được giải quyết trong 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Doanh nghiệp nên dự trù thêm thời gian chuẩn bị hồ sơ và các giấy phép con.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam không?

Có, đối với ngành, nghề mà pháp luật cho phép nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường không hạn chế tỷ lệ sở hữu. Đối với ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, tỷ lệ sở hữu bị giới hạn theo quy định. Trường hợp này doanh nghiệp thường được gọi là công ty 100% vốn nước ngoài thay vì công ty liên doanh.

Công ty liên doanh có được ưu đãi đầu tư không?

Công ty liên doanh có thể được hưởng ưu đãi đầu tư (ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, miễn giảm tiền thuê đất…) nếu dự án đáp ứng điều kiện về ngành, nghề ưu đãi đầu tư hoặc địa bàn ưu đãi đầu tư theo Luật Đầu tư 2025. Ưu đãi cụ thể được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết thuộc nhóm kiến thức đầu tư – doanh nghiệp và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi chuẩn bị hồ sơ hoặc thực hiện thủ tục. Quy định pháp luật, điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục hành chính có thể thay đổi theo thời điểm, ngành nghề và địa phương. Trường hợp cần xác định chính xác căn cứ pháp lý đang áp dụng cho dự án của mình, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Áp dụng nhầm văn bản pháp luật đã được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế.
• Không kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường của ngành, nghề dự kiến đầu tư.
• Chuẩn bị thiếu hồ sơ, tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Thực hiện dòng tiền góp vốn không qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, cấu trúc giao dịch và phương án đầu tư; soạn thảo hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký thành lập doanh nghiệp; tư vấn các giấy phép con, nghĩa vụ thuế và tuân thủ sau đầu tư. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thủ tục thành lập doanh nghiệp xã hội nhanh, dễ dàng, chi tiết tại Việt Nam
• Điều kiện thành lập công ty chứng khoán có phải tất cả cổ đông sáng lập đều là tổ chức?
• Muốn xin Giấy phép đăng ký kinh doanh cho nhà đầu tư nước ngoài cần điều kiện và hồ sơ gì?
• Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp có phải kê khai, nộp thuế giá trị gia tăng không?
• Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp

Bài viết do hệ thống AI Legal Council của ANT Legal rà soát theo quy trình nội bộ 7 bước (đối chiếu pháp luật hiện hành — Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Luật Đầu tư 2025, hiệu lực từ 31/3/2026 và 01/3/2026). Đây không phải xác nhận rằng luật sư con người đã duyệt hồ sơ cụ thể của bạn.

Minh bạch nội dung: Bài viết được đội ngũ biên tập pháp lý ANT Legal rà soát, cập nhật theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (có hiệu lực từ ngày 01/3/2026) ngày 28/9/2026. Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.