Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp có phải kê khai, nộp thuế giá trị gia tăng không?

Trả lời ngắn gọn: Góp vốn bằng tài sản (máy móc, nhà xưởng, quyền sử dụng đất, phương tiện…) để thành lập doanh nghiệp là hình thức chuyển quyền sở hữu tài sản từ người góp vốn sang doanh nghiệp nhận góp vốn — về nguyên tắc không phát sinh nghĩa vụ kê khai, nộp thuế giá trị gia tăng đối với chính giao dịch góp vốn này. Tuy nhiên, việc định giá tài sản, chuyển quyền sở hữu và các chi phí liên quan phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 và pháp luật về thuế GTGT hiện hành (Luật Thuế GTGT 2024, Luật số 48/2024/QH15). Trường hợp tài sản góp vốn thuộc diện phải đăng ký quyền sở hữu thì phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 34 (tài sản góp vốn), Điều 35 (chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn), Điều 36 (định giá tài sản góp vốn);
• Luật Thuế giá trị gia tăng 2024 (Luật số 48/2024/QH15) — đối tượng không chịu thuế GTGT;
• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (Luật số 67/2025/QH15) — thu nhập từ chuyển nhượng tài sản.

Tài sản nào được dùng để góp vốn thành lập doanh nghiệp?

• Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;
• Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
• Tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam (máy móc, thiết bị, nhà xưởng, phương tiện vận tải…).

Điều kiện: tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn; không đang tranh chấp, kê biên thi hành án.

Góp vốn bằng tài sản có phải nộp thuế GTGT không?

Việc góp vốn bằng tài sản là chuyển quyền sở hữu tài sản cho doanh nghiệp nhận góp vốn để hình thành vốn điều lệ — không phải hoạt động bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ. Theo nguyên tắc của pháp luật về thuế GTGT, giao dịch góp vốn bằng tài sản (có đầy đủ hồ sơ góp vốn, biên bản định giá, thủ tục chuyển quyền sở hữu) không thuộc diện phải kê khai, nộp thuế GTGT.

Lưu ý phân biệt:

• Góp vốn bằng tài sản: chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp — không kê khai thuế GTGT;
• Bán tài sản cho doanh nghiệp: là hoạt động chuyển nhượng tài sản thông thường — phải kê khai, nộp thuế GTGT (nếu tài sản thuộc đối tượng chịu thuế) và thuế thu nhập từ chuyển nhượng;
• Trường hợp tài sản góp vốn sau này được doanh nghiệp bán, thanh lý: giao dịch bán tài sản thực hiện nghĩa vụ thuế GTGT như bình thường.

Do Luật Thuế GTGT 2024 (48/2024/QH15 sửa đổi bởi Luật số 149/2025/QH15) đã thay đổi khung quy định, Quý khách nên đối chiếu quy định về đối tượng không chịu thuế tại văn bản hiện hành hoặc liên hệ luật sư để xác định chính xác cho trường hợp cụ thể.

Thủ tục góp vốn bằng tài sản

Bước 1. Định giá tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp định giá cao hơn giá trị thực tế, các thành viên liên đới chịu trách nhiệm đối với phần chênh lệch.

Bước 2. Chuyển quyền sở hữu

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (quyền sử dụng đất, ô tô, tàu bay…): người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền; việc chuyển quyền sở hữu không phải chịu lệ phí trước bạ (theo quy định về lệ phí trước bạ đối với tài sản góp vốn);
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu: việc góp vốn được thực hiện bằng biên bản giao nhận tài sản, có xác nhận của các bên.

Bước 3. Ghi nhận vốn góp

Doanh nghiệp ghi nhận tài sản góp vốn vào sổ sách kế toán, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp/cổ phiếu cho người góp vốn.

Câu hỏi thường gặp

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất có phải nộp thuế thu nhập không?

Giao dịch góp vốn bằng quyền sử dụng đất (chuyển quyền sử dụng đất cho doanh nghiệp) về nguyên tắc không phát sinh thuế GTGT; tuy nhiên có thể liên quan đến thuế thu nhập từ chuyển quyền sử dụng đất tùy cách thức và hồ sơ giao dịch — cần xác định rõ là góp vốn hay chuyển nhượng.

Định giá tài sản góp vốn quá cao thì sao?

Các thành viên, cổ đông sáng lập phải liên đới chịu trách nhiệm bằng số chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Tài sản đang thế chấp có góp vốn được không?

Không nên. Tài sản đang bị hạn chế chuyển giao (thế chấp, kê biên, tranh chấp) không đủ điều kiện góp vốn; cần giải chấp, xử lý xong hạn chế trước khi góp vốn.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Ranh giới giữa “góp vốn bằng tài sản” và “bán tài sản cho doanh nghiệp” quyết định nghĩa vụ thuế — hồ sơ phải thể hiện đúng bản chất giao dịch (biên bản góp vốn, định giá, chuyển quyền sở hữu), tránh để cơ quan thuế xác định lại thành giao dịch mua bán và truy thu thuế. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn cấu trúc giao dịch góp vốn an toàn về thuế.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Nhầm lẫn góp vốn với mua bán tài sản — phát sinh tranh chấp thuế;
• Định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực;
• Không làm thủ tục chuyển quyền sở hữu đối với tài sản phải đăng ký;
• Góp vốn bằng tài sản đang thế chấp, tranh chấp.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn thủ tục góp vốn bằng tài sản, định giá, chuyển quyền sở hữu; rà soát nghĩa vụ thuế GTGT, thuế thu nhập liên quan; soạn thảo hồ sơ góp vốn và đăng ký doanh nghiệp. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• 7 việc phải làm ngay sau khi thành lập doanh nghiệp, công ty tại Việt Nam
• Dịch vụ thành lập công ty, doanh nghiệp toàn quốc tại Việt Nam
• Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam
• Những lưu ý pháp lý khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
• Một cá nhân có thể thành lập bao nhiêu doanh nghiệp? tại Việt Nam