二人有限责任公司出资可以设立有限责任公司吗？拥有两名或以上会员的公司设立会员登记簿？

什么是拥有两名或两名以上成员的有限责任公司？

根据2020年企业法第46条第1款的规定，由两名或两名以上成员组成的有限责任公司定义如下：

“一、成员人数为二人以上的有限责任公司，是指成员人数二人以上五十人以下的企业，成员人为组织和个人。成员以其认缴的出资额为限，对企业的债务和其他财产义务承担责任。但本法第四十七条第四款规定的情况除外。成员的出资只能依照本法第五十一条、五十二条、五十三条的规定转让。”

什么是有限责任公司成员？

根据2014年企业法第四条第二十九款规定，有限责任公司成员的定义如下：

“公司成员是拥有有限责任公司或合伙企业部分或全部注册资本的个人或组织。”

因此，有限责任公司的成员是拥有有限责任公司部分或全部注册资本的个人或组织。

如果我在拥有两名或两名以上成员的有限责任公司中收到出资，我可以成为该公司的成员吗？

2020年企业法第五十三条第六款规定了有限责任公司的出资捐赠，具体如下：

“股东将其在公司的出资部分或者全部捐赠给他人的，受赠人按照下列规定成为公司股东：

a) 如果接收人根据民法典的规定是法定继承人，则该人自动成为公司成员；

b) 不受本条 a 点规定约束的接收者只有在获得会员董事会批准后才能成为公司会员。”

根据上述规定，有限责任公司的出资人，有下列情形之一的，自动成为公司股东：妻子、丈夫、父亲、母亲、子女，相对于股东的第三顺位继承人，特别是2015年《民法典》第651条第1款规定的情况。

受赠人不符合上述规定自动成为公司股东情形之一的，须经董事会批准后，方可成为公司股东。

因此，根据您提供的信息，您的爱人向您出资了一家拥有两名或两名以上成员的有限责任公司。在这种情况下，根据上述法律，您不是继承人。因此，您并不自动成为公司的成员。因此，只有在获得公司董事会批准后，您才能成为拥有两名或两名以上成员的有限责任公司的成员。

已出资但公司董事会未批准其成为公司成员的情况如何处理？

2020年企业法对已出资但未经董事会批准成为公司成员的情况有具体规定。具体而言，2020年企业法第五十三条第四款b点规定：

“4.下列情况下，会员的出资由公司按照本法第五十一条、第五十二条的规定回购或者转让：

a)继承人不愿成为会员；

b)依本条第六款规定受赠之人，未经会员理事会核准为会员；

c) 公司会员为解散或破产组织。”

如果公司不能回购出资，根据2020年企业法第51条第4款的规定：

“四、公司不能按照本条第三款规定支付回购的出资时，该股东有权将其出资自由转让给其他股东或者非公司股东的人。”

因此，根据上述规定，如果您的爱人向您出资，但公司董事会不批准您成为公司成员，您可以要求公司回购该出资。如果公司无法支付您要求回购的出资，您可以将其转让给公司其他成员或非成员。