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English简短回答：M&A（Mergers and Acquisitions——兼并与收购）是指企业买卖、兼并交易的总称，其中一方收购另一企业的全部或部分资本、资产以取得控制权。在法律上，越南的”M&A程序”是一系列步骤：法律审查（尽职调查）、谈判签约、取得主管机关批准（如属须批准情形）、办理企业登记内容变更登记、履行税务义务。主要依据：《企业法》2020年（经第76/2025/QH15号法律修订）、《投资法》2020年（经第57/2024/QH15号法律修订）、《竞争法》2018年、第168/2025/NĐ-CP号法令。
法律依据
- 《企业法》2020年，经第76/2025/QH15号法律修订补充——出资、股份转让；企业分立、分离、合并、兼并、转换的规定（第52、120、200–205条）；
- 《投资法》2020年，经第57/2024/QH15号法律修订——外国投资者以出资、购股、购买出资形式投资的程序；
- 《竞争法》2018年——交易超过门槛时的经济集中申报；
- 第168/2025/NĐ-CP号关于企业登记的法令——交易后变更登记。
M&A包括哪些形式？
收购
- 购买出资/股份：买方受让目标企业全部或部分注册资本（在越南最常见）；
- 购买资产：买方仅购买资产，不承继法人及其义务（另有约定的除外）。
兼并、合并
- 兼并：一家或数家公司并入另一公司，被兼并公司终止存续；
- 合并：两家或数家公司合并为一家新公司，被合并公司终止存续。
越南M&A程序步骤
第一步：法律审查——尽职调查（DD）
买方全面审查目标企业：法律资格、注册资本及出资状况、土地使用权和资产、重大合同、税务义务、争议、劳动、子许可证。这是决定交易价值和结构的一步；跳过尽调是M&A后风险的常见原因。
第二步：谈判与签约
各方谈判价格、付款方式、先决条件、保证承诺、赔偿条款和争议解决机制；签署谅解备忘录（MOU），然后签署出资/股份转让合同或兼并、合并合同。
第三步：取得主管机关批准（如属须批准情形）
- 外国投资者购买出资/股份：在属于须登记情形时，向投资登记机关办理出资、购股、购买出资登记手续；
- 经济集中：交易超过《竞争法》2018年申报门槛的，向国家竞争委员会申报；
- 有条件领域：行业主管部门（银行、证券、保险等）的批准。
第四步：办理企业登记内容变更登记
转让完成后，企业自变更之日起10日内向企业登记处办理成员/股东、注册资本、法定代表人（如有）变更登记。
第五步：履行税务义务
转让方申报、缴纳出资/股份转让所得税；企业在变更后更新税务信息、发票。
常见问题
M&A需要国家机关批准吗？
视交易而定。国内投资者之间在非有条件领域的出资转让通常只需办理企业变更登记。涉及外国因素、超过经济集中门槛或属于有条件领域的交易，须办理相应的批准/申报手续。
尽职调查通常需要多长时间？
取决于目标企业的规模和复杂程度；没有法定期限。实践中应在签署正式合同前留足时间审查法律、财务、税务。
购买资产与购买出资在风险上有何区别？
购买出资（收购公司）：买方承继法人的全部权利义务，包括未发现的潜在义务——因此尽调尤为重要。购买资产：买方仅取得约定的资产，承继风险较小，但每项资产的移交手续更复杂。
适用现行法律规定的注意事项
每笔M&A交易都有其特定的法律结构；机械套用”通用流程”易导致缺少强制批准或遗漏税务义务。签约前，各方应请律师审查适用于该具体交易的全部程序链。欢迎致电0966.475.966联系ANT Legal律师咨询M&A交易结构。
常见风险提示
- 跳过或草率进行尽职调查，付款后发现潜在义务；
- 属于强制情形却未办理投资批准/经济集中申报；
- 合同缺少保证承诺条款和赔偿机制；
- 迟延办理企业变更登记、迟延转让税务申报。
ANT Legal能提供什么帮助？
ANT Legal开展法律尽职调查，就交易结构提供咨询，起草、谈判M&A合同，办理交易后的批准和企业变更登记手续。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。
