Điều lệ công ty cổ phần phải có những nội dung chủ yếu nào?

Câu hỏi: Điều lệ công ty cổ phần phải có những nội dung chủ yếu nào? Trả lời ngắn: Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê các nội dung chủ yếu bắt buộc của Điều lệ công ty — bao gồm tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, quyền nghĩa vụ của cổ đông, thể thức thông qua quyết định và giải quyết tranh chấp nội bộ.

1. Các nội dung chủ yếu của Điều lệ công ty cổ phần

Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Các nội dung chủ yếu gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần);
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
• Cơ cấu tổ chức quản lý; thể thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý và Kiểm soát viên;
• Số lượng, quyền, nghĩa vụ, thể thức hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (hoặc Ủy ban kiểm toán);
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Thể thức tính lương, thù lao, tiền thưởng của người quản lý, Kiểm soát viên;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao; nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2. Giá trị pháp lý của Điều lệ công ty

Điều lệ là “hiến pháp” của doanh nghiệp: mọi hoạt động quản trị, điều hành, phân chia lợi nhuận, giải quyết tranh chấp nội bộ đều phải tuân thủ Điều lệ, trong khuôn khổ pháp luật. Khi có mâu thuẫn giữa Điều lệ và quy định của pháp luật, quy định của pháp luật được ưu tiên áp dụng.

Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của cổ đông sáng lập (hoặc người đại diện theo pháp luật). Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ do Đại hội đồng cổ đông quyết định và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Lưu ý khi áp dụng

Nhiều tranh chấp nội bộ phát sinh từ Điều lệ sơ sài, sao chép mẫu mà không điều chỉnh theo đặc thù công ty (tỷ lệ biểu quyết, quyền ưu tiên mua cổ phần, cơ chế rút vốn, giải quyết bế tắc). Doanh nghiệp nên đầu tư xây dựng Điều lệ chi tiết, rõ ràng ngay từ khi thành lập và rà soát, sửa đổi kịp thời khi pháp luật thay đổi (ví dụ: các sửa đổi của Luật 76/2025/QH15) hoặc khi cơ cấu cổ đông thay đổi.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal soạn thảo, rà soát Điều lệ công ty cổ phần phù hợp với đặc thù từng doanh nghiệp; tư vấn sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tư vấn xử lý tranh chấp nội bộ, tranh chấp cổ đông. Quý khách có thể liên hệ luật sư ANT Legal để được tư vấn.

Chủ đề liên quan

• Quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần
• Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
• Giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần