Mẫu quyết định thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam

Trả lời ngắn gọn: Pháp luật hiện hành không yêu cầu một văn bản riêng mang tên “quyết định thành lập công ty cổ phần” trong hồ sơ đăng ký thành lập. Theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập (và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài), danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) — bổ sung từ ngày 01/7/2025 theo khoản 9 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông và người đại diện theo pháp luật. Ý chí thành lập được thể hiện qua biên bản họp/ nghị quyết của các cổ đông sáng lập và chữ ký trên Điều lệ, không phải một “quyết định thành lập” riêng. Bài viết làm rõ thành phần hồ sơ đúng luật để tránh bị trả hồ sơ.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025) — Điều 22 (hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/7/2025).

Có phải nộp “quyết định thành lập công ty cổ phần” không?

Không. Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê đầy đủ thành phần hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần và không có văn bản nào mang tên “quyết định thành lập”. Nhiều người nhầm lẫn với:

• Biên bản họp các cổ đông sáng lập — ghi nhận sự thống nhất về việc thành lập công ty, thông qua Điều lệ, bầu cơ quan quản lý;
• Điều lệ công ty — có đầy đủ chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật/ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức;
• Quyết định của cơ quan có thẩm quyền — chỉ áp dụng trong trường hợp đặc biệt như chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội.

Nộp thừa một “quyết định thành lập” tự soạn không đúng mẫu không làm hồ sơ mạnh hơn; ngược lại, thiếu các giấy tờ luật định mới là nguyên nhân bị trả hồ sơ.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định hiện hành;
2. Điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức);
3. Danh sách cổ đông sáng lập theo mẫu; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); danh sách người đại diện theo ủy quyền (nếu cổ đông là tổ chức);
4. Bản sao giấy tờ pháp lý: thẻ căn cước/hộ chiếu của cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cổ đông là tổ chức (kèm giấy tờ của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền);
5. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia thành lập thuộc diện phải thực hiện thủ tục đầu tư;
6. Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường — chỉ đối với doanh nghiệp xã hội;
7. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật).

Thể hiện ý chí thành lập như thế nào cho đúng?

• Các cổ đông sáng lập họp, thống nhất nội dung Điều lệ, danh sách cổ đông, cơ cấu quản trị và lập biên bản họp;
• Ký Điều lệ công ty theo đúng quy định về chữ ký;
• Người đại diện theo pháp luật (hoặc người được ủy quyền) ký giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.

Bộ hồ sơ này — chứ không phải một “quyết định thành lập” riêng — là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc.

Những lỗi khiến hồ sơ thành lập công ty cổ phần bị trả lại

• Dùng mẫu giấy đề nghị, danh sách cổ đông theo quy định cũ (trước Nghị định 168/2025/NĐ-CP);
• Điều lệ thiếu chữ ký của cổ đông sáng lập hoặc người đại diện;
• Tên công ty trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký;
• Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện nhưng chưa đáp ứng điều kiện;
• Thiếu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải thực hiện thủ tục đầu tư;
• Người nộp hồ sơ không có giấy ủy quyền hợp lệ.

Câu hỏi thường gặp

Ai ký giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần?

Người đại diện theo pháp luật của công ty dự kiến thành lập hoặc người được ủy quyền hợp lệ.

Có cần công chứng hồ sơ thành lập công ty không?

Pháp luật không yêu cầu công chứng toàn bộ hồ sơ; chỉ cần bản sao giấy tờ pháp lý hợp lệ và giấy ủy quyền (không bắt buộc công chứng, chứng thực) theo quy định.

Nộp hồ sơ ở đâu?

Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính — trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết thuộc nhóm kiến thức doanh nghiệp và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi chuẩn bị hồ sơ. Các mẫu văn bản trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp được ban hành kèm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và văn bản hướng dẫn; không nên sử dụng các mẫu, quyết định theo hướng dẫn cũ của Bộ Kế hoạch và Đầu tư (nay đã sáp nhập). Trường hợp cần xác định chính xác hồ sơ áp dụng, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Tự soạn “quyết định thành lập” trong khi luật không yêu cầu, nhưng lại thiếu giấy tờ luật định.
• Sử dụng mẫu hồ sơ, quyết định theo văn bản cũ đã hết hiệu lực.
• Còn dùng thuật ngữ “chứng minh nhân dân” — giấy tờ pháp lý hiện nay là thẻ căn cước/hộ chiếu.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ tư vấn cơ cấu cổ đông, soạn thảo Điều lệ và toàn bộ hồ sơ thành lập công ty cổ phần, thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục sau thành lập. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
• Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần như thế nào?
• Thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Pháp nhân là gì? Tư cách pháp nhân của doanh nghiệp
• Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp

Minh bạch nội dung: Bài viết được đội ngũ biên tập pháp lý ANT Legal rà soát, cập nhật theo Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025) ngày 28/9/2026. Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.