Hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là gì? Ai có thẩm quyền ra quyết định hợp nhất doanh nghiệp?

Hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là gì?

Hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định 23/2022/NĐ-CP như sau:

Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

3. Chia doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể chia các tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia.

…

Như vậy, theo quy định, hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được hiểu là việc hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Ai có thẩm quyền ra quyết định hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ?

Thẩm quyền ra quyết định hợp nhất doanh nghiệp được quy định tại Điều 15 Nghị định 23/2022/NĐ-CP như sau:

Thẩm quyền ra quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do cùng một cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý (sau đây gọi là cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập), cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập doanh nghiệp ra quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp.

2. Đối với trường hợp sáp nhập các doanh nghiệp do cá nhân hoặc các cơ quan khác nhau quyết định thành lập thì cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập công ty nhận sáp nhập ra quyết định sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập công ty bị sáp nhập. Đối với trường hợp công ty nhận sáp nhập hoặc bị sáp nhập là doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập thì Thủ tướng Chính phủ ra quyết định sáp nhập.

3. Đối với trường hợp hợp nhất các doanh nghiệp do cá nhân hoặc cơ quan khác nhau quyết định thành lập, cơ quan được Thủ tướng Chính phủ giao thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu công ty hợp nhất ra quyết định hợp nhất. Đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập thì Thủ tướng Chính phủ ra quyết định hợp nhất.

Như vậy, thẩm quyền ra quyết định hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được quy định cụ thể trong từng trường hợp sau đây:

(1) Đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp do cùng một cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý, cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập doanh nghiệp ra quyết định hợp nhất doanh nghiệp.

(2) Đối với trường hợp hợp nhất các doanh nghiệp do cá nhân hoặc cơ quan khác nhau quyết định thành lập, cơ quan được Thủ tướng Chính phủ giao thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu công ty hợp nhất ra quyết định hợp nhất.

(3) Đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập thì Thủ tướng Chính phủ ra quyết định hợp nhất.

Đề án hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bao gồm những nội dung chủ yếu nào?

Căn cứ khoản 2 Điều 16 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định thì đề án hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

(1) Tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi hợp nhất;

(2) Sự cần thiết của việc hợp nhất doanh nghiệp;

Sự phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế – xã hội, quy hoạch ngành quốc gia;

(3) Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi hợp nhất;

(4) Phương án sắp xếp, sử dụng lao động;

(5) Phương án xử lý tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất;

(6) Thời hạn thực hiện hợp nhất doanh nghiệp.