在越南应设立有限责任公司还是股份有限公司？

简要回答：在有限责任公司和股份有限公司之间选择，取决于所有者数量、融资需求以及您能接受的治理复杂程度。原则：1-50名成员、治理精简、所有者变更少→选择有限责任公司；3名以上股东、计划广泛融资、出资转让灵活→选择股份有限公司。两种类型都具有法人资格和有限责任制度。根据2020年《企业法》（经第76/2025/QH15号法律修订）对比。

法律依据

• 2020年《企业法》，经第76/2025/QH15号法律修订补充——关于有限责任公司（第46-110条）和股份有限公司（第111-134条）的规定。

有限责任公司与股份有限公司对比表

在以下情形选择有限责任公司……

• 只有1名所有者或2-10名相互信任的小团体；
• 想要治理精简、决策快、会议程序少；
• 近期没有向众多投资者融资的计划；
• 想要严格控制出资对外转让（其余成员的优先购买权）。

在以下情形选择股份有限公司……

• 从一开始就有3名以上股东；
• 计划扩大融资：增加股东、投资基金、发行股票；
• 想要灵活转让出资（股份自由买卖）；
• 未来目标上市或并购；
• 接受更复杂、成本更高的治理结构（股东大会、董事会、审计……）。

常见误解

• “股份有限公司比有限责任公司更有信誉”：错误——信誉取决于实际经营，不取决于类型；
• “有限责任公司不能融资”：错误——有限责任公司仍可通过接纳成员、借款、发行债券增资；只是不能发行股份；
• “股份更容易退出”：部分正确——股份转让更自由，但创始股东前3年受限制；
• “两种类型的税不同”：基本相同，企业所得税、增值税义务相同；差异在出资/股份转让的个人所得税。

以后可以转换吗？

可以。有限责任公司可以转为股份有限公司，反之亦然；转换后的公司继承全部权利和义务。因此，最初的选择并非”不可逆”——但转换耗时耗钱，所以还是应该一开始就选对。

常见问题

融资型初创企业应选择哪种类型？

股份有限公司——股份机制、向投资者发售股份、员工ESOP适合多轮融资模式。

家族企业应选择哪种类型？

有限责任公司（一人或两人以上）——治理精简，可控制出资流向家族之外。

一个人可以设立股份有限公司吗？

不可以——股份有限公司至少需要3名股东。一个人应选择一人有限责任公司。

适用现行法律规定的注意事项

《企业法》已于2025年修订；基于旧法的对比文章需要更新。企业类型选择是影响多年融资、治理的战略决策。请致电 0966.475.966 联系 ANT Legal 律师咨询适合的类型。

常见风险提示

• 只有1-2人却选择股份有限公司——不得不”借用”股东；
• 选了有限责任公司，想广泛融资时”卡住”；
• 适用已失效的2014年《企业法》；
• 章程中未预见类型转换的可能性。

ANT Legal 可以提供哪些帮助？

ANT Legal 根据经营目标和融资计划就最优企业类型提供咨询；起草章程、设立材料；扩张时就类型转换提供咨询。如需快速咨询，贵客可致电 0966.475.966 联系律师。

相关文章

• 越南一人有限责任公司设立的材料与手续
• 越南两人有限责任公司设立的材料与手续
• 设立股份有限公司——越南的程序
• 股份有限公司转为一人有限责任公司的手续
• 越南股份有限公司设立决定范本