在越南设立股份有限公司——程序与手续

简短回答：设立股份有限公司按以下程序办理：(1)准备材料（申请书、章程、创始股东名单、法律文件）；(2)向商业登记处提交材料；(3)3个工作日内领取企业登记证书；(4)办理设立后手续（印章、账户、发票、税务）。条件：至少3名创始股东（个人、组织）；创始股东的普通股在前3年内不得转让（向其他创始股东转让除外）。注册资本由公司自行申报，须在90天内缴足。依据《企业法》2020年版（经第76/2025/QH15号法律修订）和第168/2025/NĐ-CP号法令。

法律依据

• 《企业法》2020年版，经第76/2025/QH15号法律修订、补充（自2025年7月1日起施行）——第111–134条（股份有限公司）；
• 第168/2025/NĐ-CP号法令关于企业登记（自2025年7月1日起施行）。

设立股份有限公司的条件

• 股东人数：至少3名创始股东，不设上限（个人、组织）；
• 股东：具备规定的完全行为能力；不属于被禁止设立、管理企业的对象；
• 注册资本：设立时已出售或登记认购的股份面值总额；由公司自行申报；须在90天内缴足；
• 公司名称、总部：名称由企业类型+专有名称组成，不得重复、不得易混淆；总部地址按新的行政区划（34个省/市，乡/坊级）；
• 经营行业：不属于禁止类；附条件经营行业在经营时须满足全部条件。

股份有限公司设立材料

• 按现行表格填写的企业登记申请书；
• 公司章程（经创始股东签名）；
• 按现行表格填写的创始股东名单；
• 作为个人的创始股东的法律文件复印件；作为组织的股东的法律文件复印件（附授权代表任命文件）；
• 法定代表人的法律文件复印件；
• 提交材料人的授权书（如有）。

办理程序

第一步：协商并起草材料

创始股东协商：持股比例、股份类别（普通股、优先股）、治理结构（股东大会、董事会、监事会/总经理）；起草章程、股东名单；检索名称。

第二步：提交材料

向财政厅下属商业登记处提交——现场或在线提交。

第三步：领取结果

时限3个工作日；领取企业登记证书。

第四步：设立后

刻制印章；开立银行账户；登记数字签名、电子发票；完成初始税务申报；90天内缴足出资；发行股票（记账式或凭证式）；悬挂招牌。

股份有限公司需注意的特点

• 前3年转让限制：创始股东自领取证书之日起满3年后方可自由转让普通股；前3年内只能向其他创始股东转让（经股东大会批准的除外）；
• 表决权优先股：仅政府授权的组织和创始股东可持有；不得转让；
• 治理结构：股东大会——董事会——（监事会或审计委员会）——总经理；比有限责任公司复杂；
• 融资：可公开发行股份、发行债券——各企业类型中最灵活。

常见问题

只有2人能设立股份有限公司吗？

不符合条件——股份有限公司要求至少3名股东。只有1–2人时应选择有限责任公司。

创始股东在前3年内能撤资吗？

受限制：普通股只能转让给其他创始股东，经股东大会批准的除外。

股份有限公司必须设监事会吗？

股份有限公司可选择模式：设监事会或在董事会下设审计委员会；具体结构按《企业法》规定执行。

适用现行法律规定的注意事项

材料、表格按第168/2025/NĐ-CP号法令执行；地址按新的行政单位填写。股份有限公司章程应由律师精心起草（小股东权利、股份转让、僵局解决）以预防纠纷。请致电0966.475.966联系ANT Legal获取支持。

常见风险提示

• 为凑足3人最低要求而“借用”股东——所有权纠纷；
• 违反前3年股份转让限制；
• 章程粗糙，缺乏保护小股东的机制；
• 90天内未缴足出资。

ANT Legal能提供什么帮助？

ANT Legal为股份有限公司提供股权结构咨询，起草章程和设立材料；办理登记手续并就设立后治理提供咨询。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。

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