在越南开设外国公司分公司：程序

简短回答：外国贸易商可在越南设立分公司，在许可证范围内直接经营——与代表处（不得经营）不同。分公司设立许可证由工贸部签发。条件：外国贸易商合法经营至少5年；经营内容符合越南的国际承诺。分公司没有法人资格；外国贸易商对分公司一切活动承担责任。依据：《商法》2005年；第07/2016/NĐ-CP号法令。

法律依据

• 《商法》2005年——第16–23条（外国贸易商在越南的分支机构、代表处）；
• 第07/2016/NĐ-CP号法令，细化《商法》关于外国贸易商在越南的代表处、分支机构。

外国贸易商的分公司：可以做什么？

• 直接经营：在许可证载明的范围内买卖货物、提供服务；
• 签订合同、以分公司名义开具发票、开立银行账户；
• 没有法人资格——外国贸易商对分公司全部活动承担责任；
• 分公司负责人按外国贸易商授权活动。

分公司设立许可条件

• 外国贸易商按越南参加的国际条约的缔约国或地区的法律合法设立、登记，或被这些国家、地区法律承认；
• 自设立或登记之日起已经营至少5年（比代表处条件更严）；
• 分公司经营内容须符合越南市场开放承诺；
• 不符合承诺的：须经工贸部部长批准。

许可证申请材料

• 规定表格的设立分公司许可证申请书；
• 外国贸易商营业执照复印件（领事认证、公证翻译）；
• 分公司负责人任命文件；
• 负责人护照/身份证复印件（外国人须领事认证、公证翻译）；
• 分公司场地租赁合同复印件；
• 最近一年经审计财务报告或财务状况确认文件复印件；
• 分公司拟经营内容文件。

办理程序

第一步：递交材料

向工贸部（指定局/单位）递交1套材料——直接递交、邮寄或在线办理。

第二步：评审与发证

工贸部评审，征求相关部委意见（如需）；对有效材料签发分公司设立许可证。

第三步：发证后

刻制印章；开立银行账户；办理税务登记（依附单位代码）、电子发票、数字签名；办理劳动、社保登记；年度经营报告。

外国贸易商分公司的税务义务

• 像越南企业一样就越南境内所得缴纳增值税、企业所得税；
• 为劳动者申报、缴纳个人所得税；承包商税（如有）；
• 按规定履行会计、审计、财务报告制度；
• 利润汇出按外汇管理规定执行。

延期、调整、终止

• 许可证有效期5年，可延期；
• 变更名称、地址、负责人、经营内容：办理许可证调整手续；
• 终止：完成税务、债务义务；通知工贸部。

常见问题

外国公司分公司与100%外资公司有何区别？

分公司没有法人资格，母公司承担无限责任；100%外资公司是独立的越南法人，在注册资本内承担有限责任。分公司仅可在许可证范围内经营；FDI公司可经营已登记行业。

开分公司还是开代表处？

要直接经营（签合同、开发票）：开分公司。仅需贸易促进存在：开代表处（手续更简单，1年经营条件）。

分公司可以将利润汇回母公司吗？

可以，在越南完成税务义务后，按外汇管理规定执行。

适用现行法律规定的注意事项

外国贸易商分公司由工贸部发证（与越南企业分公司由企业登记处发证不同）——弄错机关会导致材料被转来转去。5年经营条件也须以有效文件证明。欢迎致电0966.475.966联系ANT Legal律师咨询、办理手续。

常见风险提示

• 向错误的发证机关递交材料；
• 外国文件未经领事认证、公证翻译；
• 超出许可证载明内容经营；
• 未履行年度经营报告。

ANT Legal能提供什么帮助？

ANT Legal就设立模式选择（分公司/代表处/FDI公司）提供咨询；起草材料并办理外国贸易商分公司设立许可证手续；就税务、劳动合规提供咨询。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。

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