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English简短回答：外国投资者在越南设立公司分两个主要步骤：第一步——办理投资手续，取得投资登记证书（IRC）（属须发证项目）；第二步——登记设立企业，取得企业登记证书（ERC）。外国投资者的市场准入条件按越南的国际承诺和越南投资法律确定。本文按《投资法》2020年和《企业法》2020年（经第76/2025/QH15号法律修订）提供从A到Z的完整指导。
法律依据
- 《投资法》2020年（61/2020/QH14）及指导文件；
- 《企业法》2020年（经第76/2025/QH15号法律修订补充，自2025年7月1日起生效）；
- 第168/2025/NĐ-CP号关于企业登记的法令（自2025年7月1日起生效）；
- 越南参加的国际投资条约（CPTPP、EVIPA、RCEP、各双边投资协定等）——按具有直接效力的国际条约优先适用原则适用。
外国投资者在越南设立公司的条件
- 市场准入条件：拟经营行业不属禁止投资目录；按国际承诺和越南法律满足市场准入条件（出资比例、投资形式、合作伙伴条件等）；
- 财务能力：证明实施项目的财务能力（银行对账单、财务支持承诺等）；
- 项目实施地点：有合法地点（办公室、厂房租赁合同）；部分项目须符合规划；
- 技术、环境：属须评审项目满足技术和环境保护要求。
第一步：投资手续——签发投资登记证书（IRC）
外国投资者在越南设立经济组织，须在设立企业前办理IRC申请手续，法律规定的特殊情形除外（例如：外资经济组织在法定一定条件下新设立不属须发证情形）。
IRC申请材料包括：
- 实施投资项目的书面申请；
- 投资者的身份证件复印件（护照；组织的企业登记证书）；
- 投资项目建议书（目标、规模、投资资本、地点、进度、劳动力需求等）；
- 财务能力证明文件复印件；
- 土地使用需求建议或地点租赁协议复印件；
- 技术说明（属技术评审情形）。
向有权限的投资登记机关递交材料（园区内项目向工业区/经济区管理委员会；园区外项目按现行分级向财政厅）。IRC签发时限：不属须投资主张批准的项目，自收到完整有效材料之日起15日；属须省级人民委员会、政府总理或国会投资主张批准的项目时限更长。
第二步：企业设立登记——签发企业登记证书（ERC）
取得IRC后，投资者像国内投资者一样办理企业设立登记，并补充以下材料：
- 投资登记证书复印件；
- 企业登记申请书、公司章程、成员/股东名单；
- 成员、股东及法定代表人身份证件复印件。
递交至财政厅下属企业登记处；按第168/2025/NĐ-CP号法令，办理时限3个工作日。
设立后手续
- 在获准银行开立投资资本账户（直接投资资本账户）以出资、转移利润；
- 在90日内缴足注册资本；
- 公布企业登记内容；办理税务、电子发票登记；
- 为外国劳动者办理工作许可/暂住证；
- 向投资登记机关履行定期投资报告制度。
关于国际承诺与市场准入条件的注意事项
外国投资者的市场准入条件按各行业依据越南国际承诺（WTO、CPTPP、EVIPA等）和越南法律具体确定。这些承诺按时期更新；投资者在立项前应核查正式公布的外国投资者市场准入限制行业目录。
常见问题
外国投资者可以在越南拥有公司100%资本吗？
可以，对法律和国际承诺允许外资100%持股的行业。部分行业有限持股比例（例如物流服务、广告、分销等）。
所有FDI项目都需要IRC吗？
外国投资者设立新经济组织的大多数项目，须在企业登记前办理IRC签发手续，《投资法》规定的特殊情形除外。
设立FDI公司需要多长时间？
取决于项目是否属须投资主张批准。不属批准的普通项目：IRC约15日+ERC 3个工作日，不含材料准备时间和相关手续（子许可证、租赁地点等）。
适用现行法律规定的注意事项
本文属于投资知识类内容，仅供参考，旨在帮助读者在立项前对法律问题有一个总体了解。市场准入条件和投资手续在各行业、各地方差异很大。如需就自身项目进行具体评估，建议在实施前致电0966.475.966联系ANT Legal律师进行核实和咨询。
常见风险提示
- 适用已失效的旧承诺、减让表。
- 跳过IRC步骤，直接递交企业登记材料。
- 未开立投资资本账户，违反外汇规定出资。
- 未履行定期投资报告制度。
ANT Legal能提供什么帮助？
ANT Legal就市场准入条件提供咨询，起草IRC申请材料，办理投资登记和企业登记手续，并就投资资本账户和外国投资者的许可后手续提供咨询。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。
