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English多人有限责任公司的设立出资是什么？
《2020年企业法》（经第76/2025/QH15号法律修订和补充，自2025年7月1日起施行）第4条第18款和第47条关于多人有限责任公司出资问题的规定，具体如下：
“第4条. 词语解释
本法中，以下词语理解如下：
……
18. 出资是出资资产以形成公司注册资本，包括为设立公司出资或为已设立公司追加注册资本。
……
第47条. 设立公司出资及颁发出资证明书
1. 多人有限责任公司在企业设立登记时的注册资本，是各成员承诺出资并记载于公司章程的出资额总值。
2. 成员须在取得企业注册证书之日起90日内，按企业设立登记时承诺的资产种类足额向公司出资，不计出资资产运输、进口时间及办理资产所有权转移行政手续的时间。在此期限内，成员享有与承诺出资比例相应的权利和义务。公司成员只有经其余50%以上成员赞成，方可按与承诺资产不同种类的资产向公司出资。
3. 本条第2款规定的期限届满后，仍有成员未出资或未足额缴纳承诺出资的，处理如下：
a) 未按承诺出资的成员当然不再是公司成员；
b) 未足额缴纳承诺出资的成员享有与已出资额相应的权利；
c) 各成员未缴纳的出资额按成员委员会的决议、决定发售。
4. 有成员未出资或未足额缴纳承诺出资的，公司须自本条第2款规定的出资足额缴纳的最后日起30日内，按已出资金额登记变更注册资本、各成员出资比例。未出资或未足额缴纳承诺出资的成员，须按承诺出资比例对公司登记变更注册资本和成员出资比例前产生的财务义务承担相应的责任。
5. 除本条第2款规定的情况外，出资人自支付出资额且本法第48条第2款b、c、dd点规定的出资人信息完整记入成员登记册时起成为公司成员。在足额缴纳出资额时，公司须按已出资价值向成员颁发出资证明书。”
根据《2020年企业法》第47条的规定，多人有限责任公司在企业设立登记时的注册资本，是各成员承诺出资并记载于公司章程的出资额总值。成员须在取得企业注册证书之日起90日内，按企业设立登记时承诺的资产种类足额向公司出资，不计出资资产运输、进口时间及办理资产所有权转移行政手续的时间。
成员可以通过哪些方式从多人有限责任公司撤资？
根据《2020年企业法》第50条第2款，多人有限责任公司的成员不得以任何形式从公司撤回已出资额，本法第51、52、53、68条规定的情况除外。据此，想从两人有限责任公司撤资的成员须属于下列情况之一：
成员要求公司回购出资额的撤资，见《2020年企业法》第51条的规定，具体如下：
– 成员对成员委员会关于下列事项的决议、决定投了不赞成票的，有权要求公司回购自己的出资额：
+ 修改、补充公司章程中与成员、成员委员会权利义务相关的内容；
+ 改组公司；
+ 公司章程规定的其他情况。
– 回购出资额的要求须以书面形式，并自通过本条第1款规定的决议、决定之日起15日内送达公司。
– 自收到本条第1款规定的成员要求之日起15日内，公司须按市场价格或公司章程规定的原则确定的价格回购该成员的出资额，双方另有约定的除外。只有在足额支付回购的出资额后公司仍能足额清偿各项债务和其他资产义务时，方可支付。
– 公司不能按本条第3款规定支付要求回购的出资额的，该成员有权将自己的出资额自由转让给其他成员或非公司成员。
成员转让出资额的撤资，见《2020年企业法》第52条的规定，具体如下：
– 除本法第51条第4款、第53条第6款和第7款规定的情况外，多人有限责任公司的成员有权按以下规定将其出资额的一部分或全部转让给他人：
+ 按公司章程规定的同等发售条件，按各成员在公司中的出资比例向其余成员发售该出资额；
+ 自发售之日起30日内其余成员不购买或未购买完毕的，按本款a点规定的向其余成员的同等发售条件向非成员转让。
– 转让成员仍享有对公司的权利并承担与相关出资额相应的义务，直至本法第48条第2款b、c、dd点规定的买方信息完整记入成员登记册。
– 转让或变更成员出资额导致只剩一名公司成员的，公司须按一人有限责任公司类型组织管理，并自转让完成之日起15日内登记变更企业登记内容。
特殊情况下的撤资，见《2020年企业法》第53条的规定：
– 公司成员为个人死亡的，该成员的遗嘱继承人或法定继承人成为公司成员。
– 成员为个人被法院宣告失踪的，该成员的权利和义务通过该成员的财产管理人按民事法律规定行使。
– 成员被限制或丧失民事行为能力、认知困难、行为控制困难的，该成员在公司中的权利和义务通过其代表行使。
– 成员的出资额在下列情况下按本法第51条和第52条的规定由公司回购或转让：
+ 继承人不愿成为成员；
+ 按本条第6款规定受赠的人未获成员委员会批准成为成员；
+ 为组织的公司成员解散或破产。
– 为个人死亡的公司成员的出资额无继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权的，该出资额按民事法律规定处理。
– 成员将其在公司的部分或全部出资额赠与他人的，受赠人按以下规定成为公司成员：
+ 受赠人属于《民法典》规定的法定继承对象范围的，该人当然成为公司成员；
+ 受赠人不属于本款a点规定对象的，该人只有经成员委员会批准方可成为公司成员。
– 成员使用出资额偿还债务的，受偿人有权以下列两种形式之一使用该出资额：
+ 经成员委员会批准成为公司成员；
+ 按本法第52条的规定发售并转让该出资额。
– 为个人的公司成员被临时拘留、正在服刑、正在强制戒毒所、强制教育所执行行政处理措施的，该成员授权他人行使自己在公司中的部分或全部权利和义务。
– 为个人的公司成员被法院禁止从业、从事特定工作，或为商业法人的公司成员被法院禁止在属于公司经营行业的某些领域经营、活动的，该成员不得在该公司从事被禁止的职业、工作，或公司按法院决定暂停、终止相关行业的经营。
公司减少注册资本并向公司成员退还出资额情况下的撤资，见《2020年企业法》第68条第3款的规定如下：
公司在下列情况下可以减少注册资本：
– 自企业设立登记之日起连续经营02年以上，且在向成员退还后仍能保障足额清偿各项债务和其他资产义务的，按成员在公司注册资本中的出资比例向成员退还部分出资额；
– 公司按本法第51条的规定回购成员的出资额；
– 成员未按本法第47条的规定足额、按时缴纳注册资本。
有限责任公司成员死亡，其出资额如何处理？
根据《2020年企业法》第53条关于死亡公司成员出资额处理的规定如下：
– 公司成员为个人死亡的，该成员的遗嘱继承人或法定继承人成为公司成员。
– 成员的出资额在下列情况下按本法第51条和第52条的规定由公司回购或转让：
+ 继承人不愿成为成员；
+ 按本条第6款规定受赠的人未获成员委员会批准成为成员；
+ 为组织的公司成员解散或破产。
– 为个人死亡的公司成员的出资额无继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权的，该出资额按民事法律规定处理。”
据此，根据上述规定，公司成员为个人死亡的，该成员的遗嘱继承人或法定继承人将继承出资额并成为公司成员。继承人不愿成为成员的，成员的出资额由公司回购或按规定转让。
为个人死亡的公司成员的出资额无继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权的，该出资额按民事法律规定处理。
适用现行法律规定时的注意事项
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