两人有限责任公司中擅自向他人转让出资份额如何处理？

多人有限责任公司出资份额转让的规定

根据2020年《企业法》第52条（经第76/2025/QH15号法修订补充，自2025年7月1日起生效），多人有限责任公司成员有权按以下规定将其部分或全部出资份额转让给他人：

• 按与其他成员出资比例相对应的比例、以相同的发售条件向其他成员优先发售；
• 仅在其他成员自发售之日起30日内不购买或未购买完毕时，方可以已发售的相同条件转让给非成员。

因此，A先生将出资份额转让给C女士而未向B先生发售，不符合法律规定的程序。

未向其他成员优先发售的法律后果

法律并未规定对所有情形机械适用的唯一后果。根据具体情况，其他成员（B先生）可以：

• 请求法院保护其购买出资份额的优先购买权；
• 请求转让方赔偿损失（如有）因违反转让程序造成；
• 请求法院审查A先生与C女士之间转让合同的效力。

重要提示：有观点认为，违反发售程序的转让合同可能因违反法律禁止性规定（2015年《民法典》第123条）被宣告无效，产生2015年《民法典》第131条规定的返还后果。但这在审判实践中仍存在争议——并非所有情形法院都会宣告合同无效。C女士能否成为公司成员，取决于法院根据案件证据和具体材料作出的判决。

因此，发生争议时，各方应充分收集发售（或未发售）的证据、转让条件，并与律师合作评估合适的诉讼方案，而不应当然认为合同无效或当然有效。

适用现行法律规定的注意事项

本文属于企业与并购知识知识系列，仅供参考，帮助读者在准备材料或进行交易前，对法律问题有概括性的了解。

法律规定可能随时间、地区、材料类型和具体情况而变化。如需确定适用于您案件的具体法律依据，请在操作前致电 0966.475.966 联系 ANT Legal 律师进行核实与咨询。

需留意的常见风险

• 未事先向其他成员发售而转让出资份额。
• 未经法院裁决即当然认定合同无效或当然有效。
• 未留存发售、条件及时限的相关证据。
• 在未充分评估法律风险的情况下签约、提交材料或进行交易。

ANT Legal 能提供哪些帮助？

ANT Legal 可审查具体情况、核对材料、确定适用的法律依据、就处理方案提供咨询，并在必要时代理与个人、组织或主管机关进行沟通。

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