Xử lý tự ý chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác mà không bán cho các thành viên còn lại trong công ty TNHH 2 thành viên?

Xử lý trường hợp tự ý chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác mà không chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty TNHH 2 thành viên?

Ông A và Ông B là thành viên của công ty TNHH 2 thành viên được thành lập vào năm 2020. Năm 2022, Ông A chuyển nhượng vốn góp cho Bà C, nhưng không cho Ông B biết. Trường hợp Ông B khởi kiện Ông A thì Tòa án có xác định Bà C là thành viên của Công ty hay không? Xử lý hệ quả pháp lý hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa Ông A với Bà C như thế nào? Đây là câu hỏi của anh A.G đến từ Cần Thơ.

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

…

Căn cứ quy định nêu trên thì việc ông A tự ý chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bà C mà không chào bán phần vốn góp cho ông B (ông B không biết) là không đúng quy định của pháp luật nên Hợp đồng chuyển nhượng giữa ông A và bà C bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật (Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015), do đó các bên phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận (Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015).

Theo đó, bà C phải trả lại phần vốn góp đã nhận chuyển nhượng từ ông A; bà C không trở thành thành viên Công ty.

Hệ quả pháp lý hợp đồng vô hiệu sẽ thực hiện theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:

Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu

1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.

3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.

4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

5. Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.

Chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên thì công ty có thể chuyển sang loại hình doanh nghiệp tư nhân không?

Chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên thì công ty có thể chuyển sang loại hình doanh nghiệp tư nhân không, thì căn cứ theo khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

Khi chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên thì công ty không thể chuyển sang loại hình doanh nghiệp tư nhân mà phải chuyển sang loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Sổ đăng ký thành viên công ty TNHH 2 thành viên có thể hiện nội dung phần vốn góp của từng thành viên không?

Theo khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Sổ đăng ký thành viên

…

2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

…

Theo đó, sổ đăng ký thành viên công ty tnhh 2 thành viên thể hiện những nội dung được quy định tại khoản 2 nêu trên trong đó có nội dung phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên.