法律是否需要制定上市公司内部治理制度？持有普通股10%的股东集团是否有权提名董事会成员？

是否需要法律来制定上市公司的内部治理规定？

2019年《证券法》第四十一条第三款b点规定如下：

公司治理内容适用于上市公司

….

3、董事会的组成、结构、职责和义务符合下列规定：

a) 上市公司董事会的结构确保董事会执行成员和非执行成员之间以及董事会独立成员人数的平衡，以确保董事会的独立性；

b) 董事会必须就公司的活动对股东负责；确保公司的运作符合法律、公司章程和公司内部规定； 制定公司治理内部制度并提交股东大会批准； 根据法律和公司章程的规定，任命一名公司治理负责人并承担其他责任和义务；

….

因此，上市公司董事会必须制定公司治理内部规定，并提交股东大会批准。

如果您想制定内部治理规定，可以参考第155/2020/ND-CP号法令第270条规定公司章程和公司治理内部规定，如下：

“第 270 条. 公司章程和公司治理内部规定

1、公司章程经股东大会批准，不得与企业法、证券法、本条例及有关法律文件的规定相抵触。

2、公司治理内部制度由董事会制定，报股东大会批准。公司治理的内部规定不得与法律和公司章程的规定相抵触。

3. 财政部长应指导上市公司参考《公司治理示范章程》和《公司治理内部规章范本》，以制定《公司章程》和《公司治理内部规章》。

据此，公司治理内部制度由董事会制定，并提交股东大会批准。公司治理的内部规定不得与法律和公司章程的规定相抵触。

上市公司董事会成员的候选和提名是如何进行的？

根据第 155/2020/ND-CP 号法令第 274 条规定，上市公司董事会成员的候选和提名如下：

– 如果董事会候选人已经确定，上市公司必须在股东大会召开前至少 10 天在公司网站上披露与候选人相关的信息，以便股东在投票前了解这些候选人。董事会候选人必须对所公开个人信息的真实性、准确性作出书面承诺，并承诺诚实履行职责。如果当选为董事会成员，请谨慎行事并符合公司的最佳利益。已公布的董事会候选人的相关信息包括：

+ 全名、出生日期、月份、年份；

+ 专业资格；

+ 工作流程；

+其他管理职位（包括其他公司董事会职位）；

+ 与公司及其关联方相关的利益；

+ 公司章程规定的其他信息（如有）。

上市公司必须负责披露候选人担任董事会成员的公司、其他管理职位以及与董事会候选人所在公司相关的利益（如有）的信息。

– 持有普通股总数百分之十以上及公司章程规定以下比例的股东或者股东团体，有权依照企业法和公司章程的规定提名董事会候选人。

– 根据企业法第一百一十五条第五款规定，通过提名和候选人产生的董事会候选人人数仍不足的，现任董事会根据公司章程和公司治理内部规定，增补候选人或组织提名。董事会增补董事候选人，必须在股东大会依法投票选举董事会成员之前明确公告。

持有普通股10%的股东集团是否有权提名董事会成员？

根据公司令第274条第2款规定第155/2020/ND-CP号规定如下：

“第274条董事会成员的候选和提名

[…]

2.持有公司章程规定的普通股总数10%以上或以下比例的股东或股东团体有权按照规定提名董事会候选人企业法和公司章程。

因此，持有公司普通股总数10%以上或公司章程规定以下比例的股东或股东团体有权提名董事会候选人。即持有普通股总数10%的股东集团有权提名董事会成员。