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English100%国有注册资本的企业之间可以通过将全部资产、权利、义务和合法利益转让给存续公司，并同时终止被合并公司的存续来进行合并。根据《2025年企业中国有资本管理与投资法》（第68/2025/QH15号法律，自2025年8月1日起生效）第30条，企业的合并、分立、拆分按企业法、证券法、其他相关法律和政府规定执行。
1. 100%国有注册资本的企业可以通过什么方式合并？
根据关于100%国有注册资本企业合并、分立、拆分的规定，一家或多家100%国有注册资本企业（被合并公司）可以通过将全部资产、权利、义务和合法利益转让给另一家100%国有注册资本企业（存续公司）的方式合并，并同时终止被合并公司的存续（第23/2022/NĐ-CP号法令第13条第2款，在未被替代的范围内适用）。
企业改组的其他形式包括：新设合并（两家或多家公司合并为一家新公司，同时终止被合并公司）；分立（一家公司分割资产、权利、义务设立两家或多家新公司）；企业分拆。
2. 谁有权作出合并决定？
根据第23/2022/NĐ-CP号法令第15条：
– 合并企业由同一个个人或机关决定设立（或被交由管理）的：决定设立企业的机关或个人作出合并决定；
– 合并企业由不同个人或机关决定设立的：决定设立存续公司的个人或机关根据决定设立被合并公司的机关或个人的书面协议意见作出合并决定；
– 存续公司或被合并公司是由政府总理决定设立的企业的：政府总理作出合并决定。
3. 合并申请材料包括哪些内容？
根据第23/2022/NĐ-CP号法令第16条第1款，100%国有注册资本企业合并申请材料包括：合并申请文件；合并方案（明确合并理由、目的；资产、财务、劳动处理方案；实施路线图）；财务报表；相关方之间的协议；以及规定的其他材料。材料报送有权作出合并决定的机关、个人审议批准。
适用现行法律规定的注意事项
第68/2025/QH15号法律（自2025年8月1日起生效）替代第69/2014/QH13号法律；企业合并、分立、拆分的有权机关、形式、顺序、程序和财务处理由政府细化规定。企业在实施前应核对最新指导法令。如需确定具体案件的合并程序，建议拨打0966.475.966联系ANT Legal律师。
需要留意的常见风险
未经有权机关决定或未充分处理被合并公司的财务义务、债务、劳动的合并，可能导致合并方案无效，并给存续公司带来责任。
ANT Legal可以提供哪些帮助？
ANT Legal协助提供国有企业合并、新设合并方案的咨询，准备材料并配合有权机关。
如需快速咨询，可拨打0966.475.966联系律师。
