Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể sáp nhập lại với nhau bằng cách thức nào?

Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể sáp nhập lại với nhau bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Theo Điều 30 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 (Luật 68/2025/QH15, hiệu lực từ 01/8/2025), việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp thực hiện theo pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, pháp luật khác có liên quan và quy định của Chính phủ.

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể sáp nhập bằng cách thức nào?

Theo quy định về hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 2 Điều 13 Nghị định 23/2022/NĐ-CP, áp dụng trong phạm vi chưa có văn bản thay thế).

Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khác gồm: hợp nhất (hai hoặc một số công ty hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt các công ty bị hợp nhất); chia (một công ty chia tài sản, quyền, nghĩa vụ để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới); tách doanh nghiệp.

2. Ai có thẩm quyền ra quyết định sáp nhập?

Theo Điều 15 Nghị định 23/2022/NĐ-CP:

– Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp do cùng một cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập (hoặc được giao quản lý): cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập doanh nghiệp ra quyết định sáp nhập;

– Trường hợp sáp nhập các doanh nghiệp do cá nhân hoặc các cơ quan khác nhau quyết định thành lập: cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập công ty nhận sáp nhập ra quyết định sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập công ty bị sáp nhập;

– Trường hợp công ty nhận sáp nhập hoặc bị sáp nhập là doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập: Thủ tướng Chính phủ ra quyết định sáp nhập.

3. Hồ sơ đề nghị sáp nhập gồm những nội dung nào?

Theo khoản 1 Điều 16 Nghị định 23/2022/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm: văn bản đề nghị sáp nhập; phương án sáp nhập (nêu rõ lý do, mục đích sáp nhập; phương án xử lý tài sản, tài chính, lao động; lộ trình thực hiện); báo cáo tài chính; văn bản thỏa thuận giữa các bên liên quan; và các tài liệu khác theo quy định. Hồ sơ được gửi đến cơ quan, cá nhân có thẩm quyền ra quyết định sáp nhập để xem xét, phê duyệt.