国有独资企业合并、分立的步骤有哪些？

1. 国有企业新设合并、吸收合并的现行法律框架是什么？

2026年2月13日起，国家持有100%章程资本企业的新设合并、吸收合并适用政府2026年2月12日第57/2026/NĐ-CP号法令关于企业中国有资本重组（2026年2月13日起生效）。根据第57/2026/NĐ-CP号法令第99条第3款，该法令全面替代第23/2022/NĐ-CP号法令第三章、第四章和第54条第3款规定的内容。因此，第23/2022/NĐ-CP号法令中关于企业新设合并、吸收合并的规定不再是法律依据。

组织重组方案（新设合并、吸收合并）在第57/2026/NĐ-CP号法令生效前已依法经有权机关批准的，按已批准的方案继续执行（第57/2026/NĐ-CP号法令第100条第11款）。

2. 国家持有100%章程资本企业的新设合并、吸收合并是什么？

根据第57/2026/NĐ-CP号法令第59条第1款和第2款：

• 企业新设合并（合一）：两个或多个国家持有100%章程资本的企业、国有企业出资100%章程资本的企业（被新设合并企业）可以新设合并为一个新的国家持有100%章程资本的企业（新设合并后企业），同时被新设合并企业终止存在。
• 企业吸收合并（并入）：一个或多个国家持有100%章程资本的企业、国有企业出资100%章程资本的企业（被吸收合并企业）可以通过将其全部资产、权利、义务和合法利益转移给国家持有100%章程资本的企业（接受吸收合并企业）而吸收合并入该企业，同时被吸收合并企业终止存在。

企业新设合并、吸收合并按不重新评估企业价值的原则实施（第57/2026/NĐ-CP号法令第59条第5款a点）。新设合并、吸收合并企业的财务报表按决定生效时点新设合并、吸收合并企业全部资金、资产相加的原则编制。

3. 国家持有100%章程资本企业新设合并、吸收合并的条件是什么？

根据第57/2026/NĐ-CP号法令第60条，企业新设合并、吸收合并须满足以下条件：

• 企业新设合并、吸收合并须保证遵守《竞争法》关于企业新设合并、吸收合并的规定（第57/2026/NĐ-CP号法令第60条第2款）。
• 新设合并形成新企业的，新成立的企业须保证：经营的行业、领域属于企业中国有资本管理和投资法律规定的国家资本投资范围；设立企业时保证章程资本充足；按第57/2026/NĐ-CP号法令第62条规定有有效材料；企业设立须符合经济社会发展战略、计划、国家行业规划（第57/2026/NĐ-CP号法令第60条第1款）。

4. 国家持有100%章程资本企业新设合并、吸收合并的决定权限？

根据第57/2026/NĐ-CP号法令第61条，新设合并、吸收合并企业的决定权限划分如下：

• 政府总理根据所有者代表机关的提议，决定第57/2026/NĐ-CP号法令附录III所列集团、总公司、国有企业的新设合并、吸收合并，包括：国有集团、总公司母公司的新设合并、吸收合并；同一或不同所有者机关的国家持有100%章程资本企业并入国有集团、总公司母公司的新设合并、吸收合并；国有集团、总公司母公司持有100%章程资本的企业与母公司之间/并入母公司的新设合并、吸收合并；其他国有企业出资100%章程资本的企业与国有集团、总公司母公司之间/并入母公司的新设合并、吸收合并。
• 所有者代表机关根据管理范围内的企业中国有资本重组计划，决定管理范围内的国家持有100%章程资本企业的新设合并、吸收合并，属政府总理权限的情形除外。不同所有者代表机关的企业新设合并、吸收合并的，由其中一个所有者代表机关根据其余机关的书面协议意见作出决定。
• 国家持有100%章程资本企业的成员委员会/公司董事长决定国有企业出资100%章程资本的企业的新设合并、吸收合并。

5. 政府总理决定的企业新设合并、吸收合并有哪些步骤？

根据第57/2026/NĐ-CP号法令第63条第1款，政府总理决定的企业新设合并、吸收合并流程按以下步骤进行：

第1步：所有者代表机关指示被新设合并企业之一（新设合并情形）或接受吸收合并企业（吸收合并情形）按第57/2026/NĐ-CP号法令第62条规定编制申请新设合并、吸收合并的材料，对新设合并、吸收合并提出意见，并向财政部发送1套材料原件进行审查。

第2步：收到完整的申请新设合并、吸收合并材料后，财政部牵头征求内务部、司法部、行业管理部和相关机关（如有必要）的意见。自收到材料之日起15个工作日内，相关机关向财政部发送书面参与意见以汇总并编制审查报告。

第3步：自收到相关机关意见之日起10个工作日内，财政部向政府总理报告申请新设合并、吸收合并材料的审查报告，同时发送所有者代表机关吸收、说明审查意见。对材料主要内容有不同意见的，财政部在向政府总理报告审查意见前组织与相关机关的会议；时间可延长不超过10个工作日。

第4步：所有者代表机关吸收、说明财政部的审查意见，完善材料报政府总理考虑、决定。

第5步：作出新设合并、吸收合并决定后，各企业的法定代表人共同签署新设合并、吸收合并合同，并负责组织实施新设合并、吸收合并方案。接受吸收合并企业和合并形成的新设国家持有100%章程资本企业依法办理企业登记手续。

6. 申请企业新设合并、吸收合并的材料包括什么？

根据第57/2026/NĐ-CP号法令第62条第1款，申请企业新设合并、吸收合并的材料包括：

• 申请企业新设合并、吸收合并的呈文；
• 企业新设合并、吸收合并方案；
• 企业已审计的相邻上一年度财务报表和最接近新设合并、吸收合并时点的季度财务报表；
• 新设合并后企业的章程草案；吸收合并后企业如章程有变更的吸收合并后企业章程草案；
• 按《企业法》第200条、第201条规定的新设合并、吸收合并合同草案；
• 与企业新设合并、吸收合并相关的其他文件（如有）。

企业新设合并、吸收合并方案须有以下主要内容：新设合并、吸收合并前后各企业的名称、地址；新设合并、吸收合并的必要性；与经济社会发展战略、计划、国家行业规划的相符性；新设合并、吸收合并后企业的章程资本；劳动力安排、使用方案；财务方案，相关企业资金、资产转换、交接和权利、义务处理的方案；实施期限；以及合并形成新企业情形按政府关于企业中国有资本管理和投资规定编制新设企业方案的内容（第57/2026/NĐ-CP号法令第62条第2款）。

7. 企业新设合并、吸收合并决定须规定哪些内容？

根据第57/2026/NĐ-CP号法令第65条：

• 企业新设合并、吸收合并决定须明确规定被新设合并、吸收合并企业权利和义务的继承。
• 新设合并、吸收合并决定、企业新设合并、吸收合并合同须自签发之日起15个工作日内发送给所有债权人并通知劳动者知晓。

8. 国有企业新设合并、吸收合并时对劳动者的政策？

根据第57/2026/NĐ-CP号法令第66条：

• 继续在转制后企业工作的劳动者签订新的劳动合同。
• 符合退休条件的劳动者按社会保险法和其他按劳动法规定的权利执行。
• 终止劳动合同的劳动者按劳动法规定的失业保险金、辞职补助，或按国家持有100%章程资本企业新设合并、吸收合并时富余劳动者政策享受待遇。
• 按任命制工作的董事长、成员委员会成员或公司董事长、总经理（董事）、监事，由所有者代表机关逐案考虑安排工作；不能安排工作的，按规定解决精简编制待遇。

法律更新提示

第23/2022/NĐ-CP号法令中关于企业新设合并、吸收合并的规定（包括向计划投资部报送材料的步骤）自2026年2月13日起不再是法律依据，届时第57/2026/NĐ-CP号法令生效并替代第23/2022/NĐ-CP号法令第三章、第四章和第54条第3款关于企业新设合并、吸收合并、分割的内容。按新框架，政府总理决定的新设合并、吸收合并申请材料向财政部发送1套材料原件进行审查（不再向计划投资部发送6套）。

适用现行法律规定的注意事项

本文按现行规定提供法律信息总览。法律规定可能因时间和各企业具体情况而变化。如需确定适用于自身企业的具体法律依据、决定权限和顺序手续，建议在办理前拨打0966.475.966联系ANT Legal律师进行核查和咨询。

需要留意的常见风险

• 适用已失效的规定（第23/2022/NĐ-CP号法令）编制材料、制定方案和实施新设合并、吸收合并流程。
• 将审查材料报送错误的机关（按旧规定报计划投资部；按现行规定向财政部报送1套材料原件）。
• 未正确区分每种新设合并、吸收合并情形中政府总理、所有者代表机关与成员委员会/公司董事长的权限。
• 未在决定、合同中明确规定权利和义务的继承，或未在15个工作日内及时通知债权人、劳动者。
• 忽视遵守《竞争法》关于企业新设合并、吸收合并的要求。

ANT Legal能提供哪些帮助？

ANT Legal协助审查具体情况、核查材料、确定适用法律依据和权限、提供企业新设合并、吸收合并方案咨询，并在必要时代表您与有权机关沟通。如需快速咨询，可拨打0966.475.966联系律师。