股份有限公司董事会在哪些情况下须增补成员？董事会的权利和义务是如何规定的？

股份有限公司董事会须在2020年《企业法》第153条（关于董事会的有关规定）规定的情形下增补成员。

1. 董事会是什么？

根据2020年《企业法》第153条：”董事会是公司的管理机构，以公司名义全权决定、行使公司的权利和义务，但属于股东大会职权的权利和义务除外。”

2. 须增补董事会成员的情形

根据2020年《企业法》第153条，股东大会选举新成员接替被免职、罢免的董事会成员，或在以下情形下增补成员：

• 董事会成员人数较公司章程规定减少超过三分之一；
• 董事会成员被免职、罢免，需在最近一次股东大会会议上选举接替者；
• 公司章程规定的其他情形。

3. 董事会的权利和义务

根据2020年《企业法》第153条第2款，董事会具有以下主要权利和义务：

• 决定公司的中长期发展战略、计划和年度经营计划；
• 建议股份种类及获准发行的股份总数；
• 决定职权范围内的投资方案和投资项目；
• 选举、免职、罢免董事会主席；任命、免职经理或总经理；
• 法律和公司章程规定的其他权利、义务。

适用注意事项

须明确区分第153条（关于董事会的规定：结构、权利义务、增补成员）与第156条（关于董事会主席的单独规定：主席的选举、免职、职权）。错误引用条款可能导致职权适用错误。

常见风险提示

• 成员人数减少超过三分之一时未及时增补；
• 混淆董事会（第153条）与董事会主席（第156条）的职权；
• 增补选举决议未按正当程序作出，引发效力争议。

ANT Legal 能提供哪些帮助？

ANT Legal 可协助审查董事会结构及成员选举、免职、增补程序的合规性。如需咨询，欢迎联系 ANT Legal 律师。

相关文章

• 谁有权任命股份有限公司总经理？
• 股份有限公司董事会的有关规定