有限责任公司改制为股份有限公司发行股票的条件

将有限责任公司改制为股份有限公司，发行股票需要什么条件？发售文件包括哪些内容？

1.有限责任公司可以改制为股份有限公司吗？

根据2020年企业法第202条第2款的规定，有限责任公司可以通过以下方式改制为股份有限公司：

-改制为股份公司，无需动员其他组织和个人出资，无需将出资额出售给其他组织和

– 动员其他组织和个人出资，改制为股份公司；

– 将全部或部分出资出售给其他一个或多个组织和个人，改制为股份公司；

– 上述方法与其他方法相结合。

相应地，可以改制为有限责任公司按上述方法转入股份公司。

2．有限责任公司改制为股份有限公司首次公开发行股票需满足哪些条件？

根据第155/2020/ND-CP号法令第15条的规定，有限责任公司改制为股份有限公司首次公开发行股票的条件包括：

– 有改制计划将有限责任公司变更为股份公司，并经公司批准成员董事会或公司所有者。

– 拥有成员董事会或公司所有者批准的发行计划；有计划使用从发行中获得的资金（通过首次公开发行股票通过改变所有权结构而不增加发行组织的注册资本成为上市公司的情况除外）并获得董事会或公司所有者的批准。

– 出资成员或公司所有者必须承诺自发行完成之日起至少 1 年内共同持有发行组织注册资本的至少 20%。

– 本次股票发行符合法律规定的上市公司外资持股比例规定。

– 发行会员出资的，发行人与发行机构就发行计划和发行价格达成协议。

– 发行注册时的注册资本为300亿越南盾或以上，根据会计账簿记录的价值计算；

– 发行登记年度之前连续2年的经营活动必须盈利，同时截至发行登记年度没有累计亏损；

– 发行机构至少15%的有投票权的股份必须出售给至少100名非大股东的投资者；如果发行机构的注册资本为1万亿越南盾或以上，则最低比例为发行机构有表决权股份的10%；

– 发证机构未受到刑事追诉或曾被判犯有违反经济管理秩序罪之一但尚未消除犯罪记录；

– 由证券公司就公开发行股票的登记文件提供建议，但发行机构是证券公司的情况除外；

– 有承诺并必须在发行结束后在证券交易所挂牌或登记交易股票；

– 发行组织必须开设托管账户，以接收购买发行股票的资金。

3、首次公开发行股票变更为股份有限公司的申请文件包括哪些内容？

根据第155/2020/ND-CP号法令第16条规定，有限责任公司改制为股份有限公司办理首次公开发行登记的文件包括：

– 董事会或公司所有者批准将有限责任公司转变为股份公司的计划的决定，其中：

+ 转换计划必须明确说明转换业务类型的方法：转换为筹集额外资本或不筹集额外资本或筹集额外资本与出售公司成员和所有者出资的组合方法；

+ 转股计划必须明确说明转股后公司预期的章程资本结构，包括：公司成员/所有者的股份数量、向公众发行的股份数量（包括：为发行人筹集额外资本而发行的股份数量、公司成员/所有者出售的股份数量）、向其他主体发行的股份数量（如有）。

– 董事会或公司所有者批准发行计划的决定，批准使用本次发行所获得的资金的计划（以首次公开发行股票的方式发行，通过改变股权结构但不增加发行机构注册资本成为公众公司的情况除外）并通过在股票交易系统上市或登记进行股票交易，其中：

+ 发行方案明确载明：发行价格或发行价格的确定原则（以本令第十条第一款b点规定的形式发行的除外）、发行股份数量。发行价格是经会员董事会或公司所有者批准的价格，或者根据会员董事会或公司所有者批准的定价原则确定的价格；

+ 资金使用计划是指发行机构筹集的额外资金的使用计划。本次发行旨在筹集资金实施项目的，资金使用计划中应当包括弥补本次发行预计筹集资金实施项目资金缺口的内容；

+ 如果同时发行为发行机构筹集额外资金和发行出售公司成员或所有者拥有的资本，发行方案必须明确股份优先分配的原则。

– 持有出资成员或公司所有者股份的书面承诺。

– 董事会或公司所有者批准一项计划的决定，以确保股票发行符合外资持股比例的规定。

– 其资本被出售的会员与公司之间就发行计划和发行价格（如有）达成的协议文件。

– 会员董事会或公司所有者通过登记文件决定向公众发行股票。对于信贷机构公开发行股票，申请必须包含越南国家银行根据信贷机构法增加注册资本和转让请求的书面批准。保险业务机构公开发行股票，应当提交财政部关于按照保险业务法的规定增加注册资本和转让的书面批准。

-发行机构章程；

-满足本法第十五条第一款d、e点规定的书面承诺

– 银行或外国银行分行开立冻结账户以接收资金购买本次发行股票的文件确认书；

– 发行登记文件；

– 招股说明书；

– 财务报告；

– 湖咨询合同 与证券公司公开发行股票的登记文件，除非发行人为证券公司。

-承销承诺（如有）。

-董事会关于股票在证券交易所上市或登记交易的书面承诺。

至此，贵公司可以按照上述方式进行有限责任公司转为股份有限公司的工作。此外，如果贵公司符合条件并准备充分上述文件，可以向社会公开发行股票进行首次公开​​发行。