Chuyển nhượng vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được pháp luật quy định như thế nào?

Chuyển nhượng vốn góp của Doanh nghiệp quy định ra sao?

Căn cứ theo khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”

Như vậy, theo quy định thì phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên sở hữu vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chuyển 01 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên trong Công ty hoặc cá nhân, tổ chức không phải là thành viên trong Công ty. Việc chuyển nhượng này bào gồm chuyển nhượng phần vốn góp và bao gồm các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đó.

Chuyển nhượng vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào?

Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.”

Đối với việc chuyển nhượng vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

– Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

– Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại theo quy định cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Tuy nhiên, những trường hợp sau đây không được tiến hành chuyển nhượng vốn góp:

– Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên theo quy định thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

– Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định

Hệ quả pháp lý sau khi chuyển nhượng vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?

Tại Khoản 2, khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hệ quả pháp lý sau khi chuyển nhượng vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nội dung như sau:

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

…

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Như vậy, khi chuyển nhượng vốn góp thì thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Trong trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Đồng thời, thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Chuyển nhượng vốn góp là quyền của thành viên, nhưng nó cũng phải đảm bảo thực hiện đúng theo Điều lệ Công ty cũng như các quy định của pháp luật. Việc này vừa đảm bảo lợi ích của thành viên và Công ty.