English
中文Trả lời ngắn gọn: Khi Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bắt tạm giam và không thể điều hành, pháp luật dự liệu hai lớp cơ chế thay thế: (1) Chủ tịch ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên HĐQT khác thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình; (2) nếu không ủy quyền được, các thành viên HĐQT còn lại bầu một người tạm thời giữ chức Chủ tịch theo nguyên tắc quá bán. Công ty không bị “vô chủ” — HĐQT vẫn là cơ quan có đầy đủ thẩm quyền quản lý công ty.
Cơ sở pháp lý
- Điều 155–157 Luật Doanh nghiệp 2020 — Chủ tịch Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT.
Cơ chế thay thế Chủ tịch HĐQT
- Ủy quyền: Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ, phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên HĐQT khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch;
- Bầu tạm thời: Trường hợp không có người được ủy quyền, các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán;
- Người được ủy quyền/bầu tạm thời thực hiện đầy đủ quyền triệu tập, chủ trì họp HĐQT và các quyền khác của Chủ tịch.
Nếu HĐQT không còn đủ số lượng tối thiểu?
- Công ty cổ phần phải có HĐQT từ 03 đến 11 thành viên;
- Nếu số thành viên HĐQT còn lại không đủ số lượng tối thiểu theo quy định hoặc Điều lệ, HĐQT phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày để bầu bổ sung;
- Trong thời gian chờ bầu bổ sung, các thành viên còn lại vẫn thực hiện các công việc cần thiết để duy trì hoạt động công ty.
Có nên miễn nhiệm/bãi nhiệm Chủ tịch?
- ĐHĐCĐ có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Việc miễn nhiệm/bãi nhiệm không làm mất hiệu lực các giao dịch Chủ tịch đã xác lập hợp pháp trước đó;
- Nếu Chủ tịch đồng thời là người đại diện theo pháp luật: công ty phải đăng ký thay đổi người đại diện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP để giao dịch không bị ách tắc.
Khuyến nghị cho doanh nghiệp
- Điều lệ nên quy định trước cơ chế ủy quyền, bầu Chủ tịch tạm thời để xử lý nhanh khủng hoảng;
- Rà soát các hợp đồng, tài khoản ngân hàng yêu cầu chữ ký Chủ tịch để có phương án thay thế kịp thời;
- Trao đổi với luật sư trước khi thực hiện miễn nhiệm/bãi nhiệm để bảo đảm trình tự hợp lệ.
Trường hợp cần xác định phương án phù hợp với tình huống cụ thể của mình, Quý khách nên trao đổi trước với luật sư để được rà soát hồ sơ và tư vấn phương án xử lý.
Dịch vụ liên quan
Tư vấn pháp lý doanh nghiệp
Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.
Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.
Bài viết liên quan
- Ai có quyền bổ nhiệm giám đốc công ty cổ phần?
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
- Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Bài viết do hệ thống AI Legal Council của ANT Legal rà soát theo quy trình nội bộ 7 bước (nghiên cứu – dự thảo – phản biện – hiệu đính – kiểm tra – xuất bản – kiểm chứng). Đây không phải xác nhận rằng luật sư con người đã duyệt hồ sơ cụ thể của bạn. Nội dung mang tính thông tin chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp. Cập nhật theo pháp luật hiện hành đến ngày 28/09/2026.
