董事会董事长被羁押时由谁管理公司？

简短回答：当董事会董事长被羁押、无法履职时，法律规定了两层替代机制：（1）董事长以书面形式授权另一名董事会成员代行其权利和义务；（2）如无法授权，其余董事会成员以过半数原则选举一人临时担任董事长。公司不会”群龙无首”——董事会仍是拥有管理公司全部权限的机构。

法律依据

• 《企业法》（2020年）第155-157条——董事会董事长；董事会成员的免职、罢免。

董事长替代机制

1. 授权：董事长缺席或无法履行职责时，须以书面形式授权另一名董事会成员代行董事长的权利和义务；
2. 临时选举：如无被授权人，其余董事会成员从中选举一人以过半数原则临时担任董事长；
3. 被授权/临时选举产生的人全面行使召集、主持董事会会议及董事长的其他权利。

如果董事会人数不足法定最低人数怎么办？

• 股份有限公司董事会须有3至11名成员；
• 如剩余董事会成员不足规定或章程要求的最低人数，董事会须在60日内召集股东大会补选；
• 在补选完成前，剩余成员仍继续处理维持公司经营所需的各项工作。

是否应免职/罢免董事长？

• 股东大会有权依《企业法》（2020年）第160条免职、罢免董事会成员及董事长；
• 免职/罢免不影响董事长此前合法订立的交易的效力；
• 如董事长同时为法定代表人：公司须依第168/2025/NĐ-CP号法令登记变更法定代表人，以免交易受阻。

给企业的建议

• 章程应事先规定授权机制和临时董事长选举程序，以便快速应对危机；
• 梳理需要董事长签字的合同、银行账户，及时准备替代方案；
• 在免职/罢免前先与律师沟通，确保程序合法。

如需根据您的具体情况确定合适的方案，建议您事先与律师沟通，以便审查卷宗并就处理方案获得咨询。

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