公众公司依法发行可转换债券的条件

什么是上市公司？上市公司根据法律规定发行可转换债券的条件。

1．什么是公众公司？

根据2019年《证券法》第32条第1款的规定，符合以下两种情况之一的公众公司为股份公司：

– 注册资本为300亿越南盾或以上且至少由100名非主要投资者持有投票权股份10%以上的公司股东；

-公司首次公开发行股票已在国家证监会注册成功。

2．公众公司发行可转换债券需要什么条件？|

根据第155/2020/ND-CP号法令第21条的规定，公众公司向公众发行可转换债券和附认股权证债券的条件是：

– 有发行计划和使用可转换债券发行所获得资金的计划，附认股权证债券经股东大会批准股东大会。

– 有证券公司就公开发行可转换债券和附认股权证债券的注册文件提供意见，发行人是证券公司的情况除外。

– 有承诺，在发行结束后必须在证券交易所上市。

– 发行机构必须开设冻结账户以接收购买可转换债券的资金

– 按面值计算的可转换公司债券、可转换公司债券的总价值不大于按面值计算的已发行股票的总价值，除非有承销商承诺买入全部可转换公司债券、可转换公司债券以供转售或买入剩余尚未全部分配的可转换公司债券、可转换公司债券。

– 以筹集资金实施发行机构项目为目的的公开发行，出售的可转换公司债券和分离交易可转换公司债券的数量必须达到预计发行的实施该项目的可转换公司债券和分离交易可转换公司债券数量的70%以上。发行机构必须制定计划，以弥补预计从发行中调动的资金不足以实施项目。

– 根据会计账簿记录的价值计算，发行注册时缴纳的注册资本为 300 亿越南盾或以上。

– 发行机构未受到刑事起诉或已被判犯有违反公共秩序罪之一。尚未清除的经济犯罪记录。

-发行登记年度前一年的经营活动必须盈利，同时截至发行登记年度无累计亏损。

-承诺履行发行机构对投资者的发行和支付条件义务，保障投资者的合法权益等条件。

3。公众公司公开发行债券登记文件包括哪些？

根据第155/2020/ND-CP号法令第二十二条规定，公众公司公开发行可转换公司债券和附认股权证债券的登记文件包括：

-发售登记证出售。

-股东大会决议股东批准发行计划、募集资金使用计划、债券在股票交易系统上市，其中：

+发行计划明确载明：

（1）债券种类；

（2）各类债券数量；利率或债券利率计算原则；

(3)债券期限；

(4)债券转换计划（条件、期限、转换价格的比率或计算方法、不转换债券时的资本偿还、董事会批准或授权董事会批准确保发行转换股份符合外资持股比例规定的计划以及其他条款）；

（五）认股权证行权方案（条件、期限、行权率；发行价格或发行价格计算方法；资本偿还；董事会批准或授权董事会批准确保发行股份行权符合外资持股比例规定的方案；其他条款）。

注：换股价格时，股票发行价格低于面值，转股发行人有足够的股本盈余足以抵消因发行低于票面价值的股份而产生的负盈余时，方可行权；

+发行可转换公司债券、认股权证债券所取得的资金使用方案；本次计划利用发行股票所获得的资金来行使认股权证的权利。债券募集资金使用方案应当明确项目实施中标率不低于项目实施债券总数的70%。资金使用计划必须包括弥补本次发行预计筹集资金不足以实施项目的内容。

-与证券公司公开发行可转换公司债券、认股权证债券的登记文件咨询合同，发行人为证券公司的除外。

-与转股相关的其他文件（如有）。

-书面形式董事会关于本次发行结束后在证券交易所上市的承诺。

-董事会关于批准本次发行登记文件的决定。对于信贷机构公开发行可转换债券和附认股权证的债券，申请必须包含越南国家银行对根据信贷机构法向公众发行债券的计划的书面批准。

-发行组织章程；

-银行或外国银行分行开立冻结账户接收资金购买发行股份的书面确认；

-截至报送时经审计的最近一次发行资金使用情况报告，但经审计的财务报表对最近一次发行资金使用情况有详细说明的除外。

-发行人履行对投资者的发行条件、兑付、保障投资者及其他合法权益等义务的承诺

-招股说明书。

-发行机构最近 02 年的财务报表。

-承销承诺（如有）。

-发行机构未受到刑事追诉或因违反经济管理秩序罪之一而被定罪的书面承诺。

因此，公众公司要进行公开发行债券，除了要保证发行条件外，还需要准备所有文件，完成公开发行债券的登记档案。