Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Trả lời ngắn gọn: Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán thêm cổ phần (cho cổ đông hiện hữu, cán bộ công nhân viên hoặc nhà đầu tư mới), phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, hoặc phát hành cổ phiếu thưởng từ nguồn vốn chủ sở hữu. Sau khi hoàn tất đợt tăng vốn, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định. Bài viết dưới đây hướng dẫn chi tiết từng hình thức và thủ tục theo Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý về tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Việc tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025).

Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Đây là hình thức phổ biến nhất. Công ty chào bán thêm cổ phần phổ thông cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện tại của từng cổ đông. Cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua trong thời hạn do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ấn định. Số cổ phần mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết được chào bán cho người khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

2. Chào bán cổ phần riêng lẻ

Công ty chào bán cổ phần cho dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Hình thức này giúp công ty huy động vốn nhanh từ đối tác chiến lược nhưng phải tuân thủ điều kiện về đối tượng và trình tự chào bán riêng lẻ theo quy định của pháp luật về chứng khoán đối với từng trường hợp cụ thể.

3. Chào bán cổ phần ra công chúng

Áp dụng đối với công ty đại chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty phải đáp ứng điều kiện chào bán, đăng ký với cơ quan có thẩm quyền và công bố thông tin theo quy định.

4. Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

Thay vì trả cổ tức bằng tiền mặt, công ty phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông. Vốn điều lệ tăng tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phiếu phát hành thêm.

5. Phát hành cổ phiếu thưởng từ nguồn vốn chủ sở hữu

Công ty sử dụng thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để phát hành cổ phiếu thưởng, qua đó tăng vốn điều lệ mà cổ đông không phải nộp thêm tiền.

Thẩm quyền quyết định tăng vốn điều lệ

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định tăng vốn điều lệ, thông qua phương án chào bán/phát hành cổ phần, bao gồm: số lượng cổ phần chào bán, giá chào bán, đối tượng chào bán, thời hạn và phương thức thực hiện. Trong một số trường hợp, Đại hội đồng cổ đông có thể ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định một số nội dung chi tiết theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật.

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau khi tăng vốn

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định hiện hành;
• Nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ và phương án chào bán/phát hành cổ phần;
• Bản sao hợp lệ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
• Văn bản xác nhận việc hoàn tất đợt chào bán/phát hành (danh sách cổ đông sau thay đổi, chứng từ nộp tiền mua cổ phần hoặc tài liệu chứng minh nguồn vốn đối với phát hành cổ phiếu thưởng/trả cổ tức bằng cổ phiếu);
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật).

Bước 2. Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính, trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với nội dung vốn điều lệ mới trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 3. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với vốn điều lệ mới, công ty thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc tăng vốn (ngày cuối cùng của thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần hoặc ngày kết thúc đợt phát hành), công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc chậm đăng ký có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định hiện hành.

Những lưu ý quan trọng khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

• Hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập: trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
• Quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu: khi chào bán thêm cổ phần phổ thông, công ty phải chào bán cho cổ đông hiện hữu trước theo tỷ lệ tương ứng, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
• Nghĩa vụ thuế: cổ đông là cá nhân chuyển nhượng cổ phần hoặc nhận cổ tức bằng cổ phiếu có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân; công ty cần phối hợp với cơ quan thuế để kê khai, nộp thuế đúng quy định.
• Nhà đầu tư nước ngoài: trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Sửa đổi Điều lệ: sau khi tăng vốn, công ty cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ về mức vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần cho phù hợp.

Câu hỏi thường gặp

Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc phải thông qua Đại hội đồng cổ đông không?

Có. Việc tăng vốn điều lệ, phương án chào bán/phát hành cổ phần thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định phân quyền cụ thể khác phù hợp với pháp luật.

Thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ là bao lâu?

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc tăng vốn, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Phòng Đăng ký kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

Cổ đông không góp đủ tiền mua cổ phần đã đăng ký thì xử lý thế nào?

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. Số cổ phần chưa thanh toán được xử lý theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết thuộc nhóm kiến thức doanh nghiệp và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi chuẩn bị hồ sơ hoặc thực hiện thủ tục. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm, loại hồ sơ và tình huống cụ thể của từng doanh nghiệp. Trường hợp cần xác định chính xác căn cứ pháp lý đang áp dụng cho hồ sơ của mình, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Áp dụng nhầm văn bản pháp luật đã được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế.
• Chuẩn bị thiếu hồ sơ, tài liệu hoặc chứng cứ cần thiết.
• Hiểu chưa đúng điều kiện, trình tự, thời hạn hoặc thẩm quyền giải quyết.
• Chậm đăng ký thay đổi vốn điều lệ dẫn đến bị xử phạt vi phạm hành chính.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ tư vấn phương án tăng vốn phù hợp, soạn thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và hồ sơ chào bán/phát hành cổ phần, thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, đồng thời rà soát nghĩa vụ thuế và các thủ tục liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần như thế nào?
• Thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần
• Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp có phải kê khai, nộp thuế giá trị gia tăng không?
• Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp