Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đã cam kết góp vốn bằng một loại tài sản nhưng muốn đổi sang loại tài sản khác thì phải làm thế nào?

Câu hỏi: Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đã cam kết góp vốn bằng một loại tài sản nhưng muốn đổi sang loại tài sản khác thì phải làm thế nào? Trả lời ngắn: Việc thay đổi loại tài sản góp vốn so với cam kết ban đầu phải được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại của công ty, theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Mọi thỏa thuận thay đổi cần được lập thành văn bản và ghi nhận trong hồ sơ công ty.

1. Quy định về thay đổi loại tài sản góp vốn

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp thành viên muốn thay đổi loại tài sản đã cam kết (ví dụ: từ góp bằng quyền sử dụng đất sang góp bằng tiền mặt, hoặc ngược lại), việc thay đổi chỉ được thực hiện khi được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của các thành viên còn lại: loại tài sản góp vốn ảnh hưởng trực tiếp đến năng lực hoạt động, định giá vốn góp và cơ cấu tài sản của công ty.

2. Thủ tục thực hiện

• Bước 1: Thành viên có nhu cầu thay đổi gửi đề xuất bằng văn bản tới Hội đồng thành viên, nêu rõ loại tài sản đã cam kết, loại tài sản muốn đổi và lý do;
• Bước 2: Hội đồng thành viên họp, biểu quyết; việc thay đổi được thông qua khi có trên 50% số thành viên còn lại tán thành (không tính phiếu của thành viên đề xuất);
• Bước 3: Lập văn bản thỏa thuận về việc thay đổi loại tài sản góp vốn, trong đó xác định lại giá trị tài sản mới (định giá theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020) và thời hạn góp vốn;
• Bước 4: Thành viên thực hiện góp vốn bằng loại tài sản mới trong thời hạn đã thỏa thuận; công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên và hồ sơ nội bộ.

3. Trường hợp không được các thành viên còn lại tán thành

Nếu không đạt được sự tán thành theo luật định, thành viên buộc phải góp vốn đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày. Trường hợp không góp đủ, đúng hạn, phần vốn chưa góp được xử lý theo Điều 47: các thành viên còn lại góp đủ phần vốn chưa góp theo tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty (trừ khi Điều lệ quy định khác), và thành viên chưa góp đủ có thể bị thay đổi tỷ lệ sở hữu tương ứng.

Lưu ý khi áp dụng

Việc định giá lại tài sản góp vốn mới cần có cơ sở rõ ràng (thỏa thuận của các thành viên hoặc kết quả thẩm định giá độc lập) để tránh tranh chấp về tỷ lệ vốn góp. Thỏa thuận thay đổi loại tài sản góp vốn nên được lập thành văn bản có chữ ký của các thành viên liên quan và lưu giữ cùng hồ sơ công ty. Khi thay đổi làm ảnh hưởng đến vốn điều lệ đã đăng ký, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn, soạn thảo văn bản thỏa thuận thay đổi loại tài sản góp vốn; tư vấn định giá tài sản góp vốn; thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ; tư vấn xử lý tranh chấp góp vốn giữa các thành viên. Quý khách có thể liên hệ luật sư ANT Legal để được tư vấn.

Chủ đề liên quan

• Cam kết góp vốn bằng quyền sử dụng đất
• Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
• Xử lý trường hợp thành viên không góp đủ vốn đúng hạn