Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào? Thành viên có được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các cá nhân, tổ chức khác không là thành viên của công ty hay không? Bài viết này chia sẻ các quy định pháp luật xoay quanh việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định pháp luật hiện hành.

CSPL: Điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2020

1. Mua lại phần vốn góp

– Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

+ Tổ chức lại công ty;

+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

– Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định.

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

– Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

2. Chuyển nhượng phần vốn góp

– Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được thực hiện như sau:

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

…

Kết luận: Theo quy định trên, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các cá nhân/tổ chức không là thành viên của công ty mà bắt buộc phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc mua không hết, thành viên mới có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cá nhân/tổ chức khác không là thành viên công ty. 

– Tuy nhiên, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp không cần phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán trong các trường hợp sau:

+ Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty;

+ Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

+ Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

– Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

– Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

3. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

– Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

– Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định trong các trường hợp sau đây:

+ Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

+ Người được tặng cho theo quy định không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

+ Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

– Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

+ Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

+ Người được tặng cho không thuộc đối tượng đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

– Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

+ Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

+ Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định.

– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.