Thành viên hợp danh được quyền chuyển toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác trong trường hợp nào?

Thành viên hợp danh được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác khi được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại (khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020). Đồng thời, thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân kinh doanh cùng ngành, nghề của công ty để tư lợi (khoản 2 Điều 180).

1. Khi nào được chuyển phần vốn góp?

Khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020:

“3. Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.”

Quy định này xuất phát từ bản chất “đối nhân” của công ty hợp danh — tư cách thành viên gắn liền với uy tín, trách nhiệm vô hạn của từng thành viên, nên việc thay đổi thành viên phải được sự đồng thuận của các thành viên còn lại.

2. Các hạn chế khác đối với thành viên hợp danh

Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020:

– Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại (khoản 1);

– Không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác (khoản 2).

Như vậy, thành viên hợp danh được nhân danh công ty thực hiện hoạt động kinh doanh trong ngành, nghề của công ty — nhưng không được nhân danh cá nhân kinh doanh cùng ngành nghề đó để tư lợi.

3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh thuộc về ai?

Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2020:

Tài sản của công ty hợp danh bao gồm tài sản góp vốn đã chuyển quyền sở hữu cho công ty; tài sản tạo lập được mang tên công ty; tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện; tài sản khác theo quy định của pháp luật.