Công ty cổ phần không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập trong trường hợp nào? Trong trường hợp này Điều lệ công ty phải có chữ ký của ai?

Công ty cổ phần không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi từ doanh nghiệp khác — khi đó Điều lệ công ty phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Cổ đông sáng lập phải sở hữu tối thiểu một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập (khoản 4 Điều 4, Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).

1. Trường hợp công ty cổ phần không cần cổ đông sáng lập

Khi công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp khác (ví dụ: chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần), công ty không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trong trường hợp này, Điều lệ công ty phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty thay vì chữ ký của các cổ đông sáng lập.

2. Cổ đông sáng lập sở hữu tối thiểu bao nhiêu cổ phần phổ thông?

Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.”

Như vậy, cổ đông sáng lập phải sở hữu tối thiểu một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập. Ngoài ra, trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (Điều 120).

3. Cổ đông có được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông?

Không. Cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp cổ đông và công ty có thỏa thuận khác. Cổ đông chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.