Thành viên hợp danh có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hay không?

Câu hỏi: (1) Khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hợp danh, ai là người ký văn bản sửa đổi? (2) Ai có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hợp danh? Trả lời ngắn: Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ do Hội đồng thành viên quyết định; văn bản sửa đổi Điều lệ do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

1. Thẩm quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hợp danh

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15), Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty hợp danh, gồm tất cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Mọi vấn đề quan trọng của công ty — trong đó có việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ — thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên.

Trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh là người trực tiếp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Thành viên góp vốn chỉ góp vốn và hưởng lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp, không tham gia quản lý, điều hành và không được nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh.

2. Ai ký văn bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ?

Về hình thức, Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của các thành viên hợp danh (theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 về nội dung và hình thức Điều lệ công ty).

Khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ, văn bản thể hiện nội dung sửa đổi do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác về người có thẩm quyền ký. Quy định này bảo đảm tính thống nhất: một đầu mối ký văn bản sửa đổi sau khi Hội đồng thành viên đã quyết định thông qua nội dung sửa đổi.

3. Trình tự sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hợp danh

Trình tự thông thường gồm các bước:

• Bước 1: Hội đồng thành viên họp, thảo luận và quyết định thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo nguyên tắc biểu quyết quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp;
• Bước 2: Lập văn bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ thể hiện đầy đủ nội dung được thông qua;
• Bước 3: Chủ tịch Hội đồng thành viên ký văn bản sửa đổi, bổ sung (trừ khi Điều lệ quy định người ký khác);
• Bước 4: Thực hiện thủ tục thông báo, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp nội dung sửa đổi làm thay đổi thông tin đã đăng ký (ví dụ: thay đổi thành viên, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật).

Lưu ý khi áp dụng

Điều lệ của từng công ty hợp danh cụ thể có thể quy định chi tiết hơn về thể thức biểu quyết, tỷ lệ thông qua và người có thẩm quyền ký văn bản sửa đổi — khi áp dụng cần đối chiếu trực tiếp Điều lệ công ty mình. Trường hợp sửa đổi Điều lệ liên quan đến quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp danh (ví dụ: thay đổi tỷ lệ phân chia lợi nhuận, bổ sung thành viên hợp danh mới), cần có sự thống nhất của các thành viên hợp danh theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty để tránh tranh chấp nội bộ về sau.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ soạn thảo, rà soát Điều lệ công ty hợp danh; tư vấn trình tự, thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; tư vấn xử lý tranh chấp nội bộ giữa các thành viên công ty. Quý khách có thể liên hệ luật sư ANT Legal để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của mình.

Chủ đề liên quan

• Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
• Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh