Thành viên hợp danh có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hay không?

Điều lệ công ty hợp danh khi sửa đổi, bổ sung có cần chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hay không? Thành viên hợp danh có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hay không? 

1. Điều lệ công ty hợp danh khi sửa đổi, bổ sung có cần chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hay không?

Điều lệ công ty hợp danh khi sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người được quy định tại khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều lệ công ty

…

4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Theo đó, khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hợp danh thì chỉ cần Chủ tịch Hội đồng thành viên ký theo như quy định trên.

2. Thành viên hợp danh có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hay không?

Thành viên hợp danh có quyền được quy định tại khoản 1 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Có thể thấy, theo quy định nêu trên thì thành viên hợp danh không có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, theo điểm b khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành.

3. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ gì?

Thành viên hợp danh có nghĩa vụ được quy định tại khoản 2 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

– Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty.

– Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

– Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

– Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty.

– Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty.

– Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

– Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu.

– Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.