Quyết định về việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thông qua bằng hình thức nào?

Quyết định về việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thông qua bằng hình thức nào?

Quyết định về việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty được quy định tại khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.

…

Như vậy, theo quy định, quyết định về việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết về việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp nào?

Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên được quy định tại khoản 4 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

…

b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Như vậy, theo quy định, thành viên được coi là tham dự và biểu quyết về việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

(1) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

(2) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

(3) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

(4) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được tiến hành khi nào?

Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên được quy định tại khoản 1 Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:

a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;

b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Như vậy, theo quy định, cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu trên.