Quyết định về việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thông qua bằng hình thức nào?

Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên — trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác (khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020). Nghị quyết này chỉ được thông qua khi được số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.

1. Hình thức thông qua quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Khoản 1, 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020:

“1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;…”

2. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết trong trường hợp nào?

Khoản 4 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020:

(1) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

(2) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

(3) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

(4) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

3. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi nào?

Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020:

– Lần thứ nhất: tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên;

– Lần thứ hai (nếu lần đầu không đủ điều kiện): thông báo mời họp gửi trong 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất; tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;

– Lần thứ ba (nếu lần hai không đủ điều kiện): thông báo gửi trong 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai; tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện.