Hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết chỉ thực hiện trong trường hợp nào? Hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập gồm những gì?

1. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết chỉ thực hiện trong trường hợp nào?

Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết được quy định tại khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết

…

2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Đồng thời, căn cứ khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

…

3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Như vậy, theo quy định, việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.

Công ty cổ phần chưa niêm yết có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

2. Hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần gồm những gì?

Hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được quy định tại khoản 3 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết

…

3. Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập quy định tại khoản 2 Điều này, công ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

4. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Như vậy, theo quy định, hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết bao gồm các giấy tờ sau đây:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

(2) Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

3. Công ty cổ phần chưa niêm yết mới thành lập phải có bao nhiêu cổ đông sáng lập?

Cổ đông sáng lập công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Như vậy, theo quy định, công ty cổ phần chưa niêm yết mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.

Tuy nhiên, trường hợp công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác thì không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Lưu ý: Trong trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.