Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được góp vốn bằng tài sản khác với tài sản đã cam kết không?

Việc thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được góp vốn bằng tài sản khác với tài sản đã cam kết không, theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

…

Theo đó, thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bắt buộc mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi có yêu cầu đúng không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau:

– Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.

– Tổ chức lại công ty.

– Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Việc công ty TNHH 2 thành viên trở lên có bắt buộc mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi có yêu cầu không, theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Mua lại phần vốn góp

…

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Theo quy định trên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được thực hiện mua lại phần vốn góp nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Do đó, trường hợp sau khi mua lại phần vốn góp mà công ty TNHH 2 thành viên trở lên không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác thì công ty không bắt buộc phải mua lại phần vốn góp này.

Và khi đó, thành viên công ty có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ thì chủ nợ có thể trở thành thành viên công ty không?

Việc thành viên công ty TNHH 2 thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ thì chủ nợ có thể trở thành thành viên công ty không, theo quy định tại khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

…

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

Như vậy, khi thành viên công ty TNHH 2 thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ thì chủ nợ có thể trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Trường hợp không được Hội đồng thành viên chấp thuận thì chủ nợ này có thể chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định.