公司章程能否规定持有30%注册资本就当然成为董事会成员？

不合规。董事会成员必须由股东大会选举（一般原则是累积投票，除非章程另有规定——第148条第3款），并符合《2020年企业法》第155条规定的标准、条件（第76/2025/QH15号法律未修改这些关于董事会的条款）。章程不能规定某人仅因持有30%注册资本就”当然”成为董事会成员——这侵犯了股东大会的选举权。

1. 为何”当然”规定违法？

– 董事会成员的选举、免职、罢免是股东大会的权利和义务（第138条）。章程不得剥夺该权利。
– 董事会成员必须符合标准、条件（不属于第17条第2款禁止对象；具有专业资格、管理经验）——”当然”任命跳过了标准审查环节。
– 默认表决方式是累积投票（第148条第3款）：每位股东的票数总数等于其拥有的股份总数乘以应选成员人数——”当然”规定破坏了这一原则。

2. 大股东享有什么？——提名权

法律通过提名候选人进入董事会的权利而非”当然”席位来保护大股东利益。根据《2020年企业法》第115条第5款，持有普通股总数10%及以上（或章程规定的更小比例）的股东或股东群体有权向董事会、监事会提名人选。每组可提名的候选人数量按股东大会的决定执行，除非公司章程另有规定。因此，持有30%资本的股东可以提名其候选人——但该人仍必须经股东大会选举才能成为董事会成员。

3. 违法章程条款的后果

规定”当然”成为董事会成员的章程条款违反《企业法》，在违法部分无效。有按违法条款”任命”的人员参与的董事会决议，可能根据第153条第4款被法院要求停止执行或撤销（决议违法/违反章程并给公司造成损害时）。公司应修改章程，替换为合规的提名机制。

适用现行法律规定注意事项

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需注意的常见风险

– 章程按资本比例规定”当然”董事会席位。
– 将提名权与当然任命权混淆。
– 因成员资格无效导致董事会决议被法院停止执行/撤销。

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常见问题

公司章程能否规定持有30%资本的股东”当然”成为董事会成员？
不合规。章程不能规定某人仅因持有30%注册资本就”当然”成为董事会成员——这侵犯了股东大会的选举权（第138条），并破坏了累积投票原则（《2020年企业法》第148条第3款）。

持有30%资本的大股东对董事会享有什么权利？
持有普通股总数10%及以上的股东或股东群体有权向董事会、监事会提名人选（《2020年企业法》第115条第5款）；但被提名人仍必须经股东大会选举才能成为董事会成员。

违法的章程条款如何处理？
违反《企业法》的条款在违法部分无效；有按违法条款”任命”的人员参与的董事会决议可能被法院停止执行或撤销（第153条第4款）。公司应修改章程，替换为合规的提名机制。

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