Cam kết góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên nhưng muốn đổi sang góp vốn bằng tiền được không?

Câu hỏi: Cam kết góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào? Trả lời ngắn: Quyền sử dụng đất là tài sản hợp pháp được dùng để góp vốn. Thành viên phải chuyển quyền sử dụng đất cho công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giá trị quyền sử dụng đất do các thành viên tự định giá hoặc thuê tổ chức thẩm định giá.

1. Quyền sử dụng đất có được dùng để góp vốn không?

Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Điều kiện: quyền sử dụng đất dùng để góp vốn phải thuộc quyền sử dụng hợp pháp của thành viên góp vốn, không có tranh chấp, không bị kê biên để bảo đảm thi hành án và còn thời hạn sử dụng đất theo quy định của pháp luật đất đai.

2. Định giá quyền sử dụng đất góp vốn

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức chuyên nghiệp định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam. Đối với quyền sử dụng đất, các thành viên công ty có thể:

• Tự thỏa thuận định giá quyền sử dụng đất góp vốn; hoặc
• Thuê tổ chức thẩm định giá định giá.

Giá trị quyền sử dụng đất được các thành viên thống nhất (hoặc theo kết quả thẩm định giá) là căn cứ xác định tỷ lệ phần vốn góp của thành viên trong vốn điều lệ công ty.

3. Thời hạn và thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho công ty

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Đối với góp vốn bằng quyền sử dụng đất, thành viên phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động đất đai (sang tên quyền sử dụng đất cho công ty) tại cơ quan đăng ký đất đai có thẩm quyền. Việc góp vốn chỉ được coi là hoàn thành khi công ty đã được ghi nhận là người sử dụng đất trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

4. Trường hợp muốn đổi tài sản góp vốn đã cam kết

Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải góp đủ trong thời hạn 90 ngày nêu trên. Trường hợp thành viên muốn thay đổi loại tài sản góp vốn (ví dụ: đã cam kết góp bằng quyền sử dụng đất nhưng muốn đổi sang góp bằng tiền), việc thay đổi phải được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại của công ty.

Lưu ý khi áp dụng

Trước khi cam kết góp vốn bằng quyền sử dụng đất, thành viên nên kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý của thửa đất: thời hạn sử dụng đất, quy hoạch, nghĩa vụ tài chính về đất đai, tình trạng thế chấp hoặc tranh chấp. Giá trị quyền sử dụng đất biến động theo thị trường nên việc định giá cần có cơ sở rõ ràng, được ghi nhận bằng văn bản có chữ ký của các thành viên để tránh tranh chấp về tỷ lệ vốn góp về sau. Khi có thay đổi về tài sản góp vốn hoặc thành viên chưa góp đủ vốn, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn, rà soát pháp lý thửa đất dự kiến góp vốn; soạn thảo văn bản cam kết góp vốn, biên bản định giá tài sản góp vốn; thực hiện thủ tục đăng ký biến động đất đai và đăng ký thay đổi vốn điều lệ; tư vấn xử lý tranh chấp góp vốn giữa các thành viên. Quý khách có thể liên hệ luật sư ANT Legal để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của mình.

Chủ đề liên quan

• Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp
• Xử lý trường hợp thành viên không góp đủ vốn đúng hạn